中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书(等)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，公司接到中国长江航运（集团）总公司（以下简称长航集团）的通知，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2006年3月30日下发了《关于同意中国长江航运(集团)总公司公告中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监公司字［2006］125）号，经中国证监会审核，批复如下：

　　一、我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告《收购报告书》全文无异议，你公司应按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　二、同意豁免你公司因持有21142..3651万股中国石化武汉凤凰股份有限公司国有法人股股份（占总股本的40.72%）而应履行的要约收购义务。

　　三、你公司应当向深圳证券交易所报告并公告本次收购的进展情况，并按照有关规定办理相应手续。

　　根据相关规定，长航集团将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权过户手续。本公司将于近期协助股权划转双方完成股权过户手续并及时履行相关的信息披露义务。

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

　　2006年 7月 3日

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书

　　股票简称：中国凤凰 股票代码：000520公告编号： 2006-38

　　中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　关于证监会对公司《收购报告书》无异议及豁免要约收购义务的公告

　　上市公司：中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中国凤凰

　　股票代码：000520

　　收 购 人：中国长江航运（集团）总公司

　　注册地址：武汉市江岸区沿江大道89号

　　联系电话： [phone]

　　联系地址： 武汉市沿江大道69号

　　签署日期：2006年6月27日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国长江航运（集团）总公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份；

　　三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购所涉及的中国石化武汉凤凰股份有限公司股权转让，已得到国务院国有资产监督管理委员会批准。中国证券监督管理委员会已对本次收购出具了无异议函；

　　五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，中国证监会已批准了中国长江航运（集团）总公司提交的豁免全面要约收购申请；

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、基本情况

　　1、名 称：中国长江航运（集团）总公司

　　2、设立时间：1991年2月6日

　　3、注册资本： 261849.80万元

　　4、注册地址： 武汉市江岸区沿江大道89号

　　5、注册号码： 4201001206329

　　6、税务登记证号码：鄂地税武字420103177733437

　　7、企业类型及经济性质：全民所有制企业

　　8、经营范围：以水上运输为主业，同时发展旅游、工业、贸易、房地产、金融等多种产业

　　9、营业期限：永久

　　10、股东名称： 国务院国有资产监督管理委员会

　　11、通讯地址：武汉市江汉区沿江大道69号

　　12、电话：[phone]

　　13、传真：[phone]

　　二、股权结构及控制关系图

　　三、主要关联人的基本情况

　　（一）股东情况

　　出资方为国务院国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。

　　（二）主要控股子公司情况

　　（1）全资公司

　　● 上海长江轮船公司

　　上海长江轮船公司（以下简称上海公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局黄浦分局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3101021011978的企业法人营业执照，住所地为上海市中山南路935号，法定代表人为张路，注册资本为人民币300万元。经营范围为：长江中下游客货运输，国内沿海货物运输，江海直达货物运输业务，近洋国际货物运输业务，各项旅客服务，修造船，汽车货运，附设分支机构。上海公司的组织机构代码号为：13232524-5；税务登记证号为：地税沪字310115132325245号，国税沪字310115132325245号。

　　● 武汉长江轮船公司

　　武汉长江轮船公司（以下简称武汉公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为4201001200731的企业法人营业执照，住所地为江汉区大兴路75号，法定代表人为蔺光龙，注册资本为人民币79，794.8万元。经营范围为：国内沿海货物运输和长江干线及支流货物运输；船舶修理及水上运输服务。武汉公司的组织机构代码号为：17768880-8；税务登记证号为：鄂地税武字420103177688808号，国税鄂字420103177688808号。

　　● 芜湖长江轮船公司

　　芜湖长江轮船公司（以下简称芜湖公司）系一家根据中国法律，在芜湖市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3402001100168的企业法人营业执照，住所地为安徽省芜湖市江岸路17号，法定代表人为张阳，注册资本为人民币16，493.0万元。经营范围为：货物运输，长江中下游及支流省际普通货物运输。芜湖公司的组织机构代码号为：14938047-8；税务登记证号为：地税芜字340204149380478号，国税芜字340204149380478号。

　　● 重庆长江轮船公司

　　重庆长江轮船公司（以下简称重庆公司）系一家根据中国法律，在重庆市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为5000001801266的企业法人营业执照，住所地为重庆市渝中区陕西路2号，法定代表人为王华，注册资本为人民币30，321.5万元。经营范围为：施救打捞；船舶出租、修造；劳务出租；船舶设计，技术咨询；机械、配件加工，设备修理，安装；重庆至上海长江涉及外旅游运输，长江干线及支流旅客运输；宜昌至万州载货汽车滚装船运输；长江干线及支流普通货船、成品油船运输；长江干线及其支流集装箱班轮内支线运输；港口旅客运输服务；在重庆口岸从事国际船舶代理业务（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）；国际货物运输代理（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋租赁、物业管理（凭资质证书执业）。重庆公司的组织机构代码号为：20280242-3；税务登记证号为：地税渝字500103202802423号，国税沪字500103202802423号。

　　● 南京长江油运公司

　　南京长江油运公司（以下简称南京油运）系一家根据中国法律，在南京市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3201001002306的企业法人营业执照，住所地为江苏省南京市下关区中山北路324号，法定代表人为朱宁，注册资本为人民币113168.516576万元。主要经营范围为：国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶管理服务；船舶机电设备及配件销售、安装；通讯、通信、导航设备销售、安装等。南京油运的组织机构代码号为：13490203-4；税务登记证号为：地税下字320107134902034，苏宁税苏字320107134902034。

　　● 长江燃料供应总站

　　长江燃料供应总站（以下简称供应总站）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为4201001205058的企业法人营业执照，住所地为江岸区沿江大道89号，法定代表人为姚京汉，注册资本为人民币1，093.8万元。经营范围为：交通系统汽油、柴油、煤油内部供应，燃料油、石油制品、淡水供应、销售、存储、加工、服务。

　　● 珠海长航船务有限公司

　　珠海长航船务有限公司为长航集团全资子公司，主要经营以珠海市港口为主，与境外港口间近洋航线的散货运输。该公司法定代表人为俞光耀，注册资本为2，895万元。

　　● 长航武汉客运有限公司

　　长航武汉客运有限公司为长航集团全资子公司，主要经营长江水上普通旅客运输。该公司法定代表人为梅家荣，注册资本30，000万元。

　　● 长江轮船海外旅游总公司

　　长江轮船海外旅游总公司为长航集团全资子公司，主要从事国内外旅游经营业务。该公司法定代表人为陈胜军，注册资本11，000万元。

　　● 深圳市长航实业发展有限公司

　　深圳市长航实业发展有限公司为长航集团全资子公司，主要从事国际货运、蛇口与香港间旅客运输等业务。该公司法定代表人为王人地，注册资本2，000万元。

　　● 长航集团宜昌实业公司

　　长航集团宜昌实业公司为长航集团全资子公司，主要从事房地产开发业务。该公司法定代表人为唐国瑞，注册资本500万元。

　　● 长江航运物资总公司

　　长江航运物资总公司为长航集团全资子公司，主要面向长江沿线各航运公司，经销钢材、机电设备、船舶配套件等物资。该公司法定代表人为徐成科，注册资本1，900万元。

　　● 长航集团武汉置业总公司

　　长航集团武汉置业总公司为长航集团全资子公司，具有武汉市二级房地产开发资质，主要从事房地产开发业务。该公司法定代表人为常骏野，注册资本5，000万元。

　　● 长航集团武汉工贸总公司

　　长航集团武汉工贸总公司为长航集团全资子公司，主要从事江海客货联运服务、船舶设备及配件销售等业务。该公司法定代表人为柳发权，注册资本688.9万元。

　　● 中国长航对外经济技术合作总公司

　　中国长航对外经济技术合作总公司为长航集团全资子公司，主要从事对外劳务及进出口等业务。该公司法定代表人为张丹艳，注册资本600万元。

　　● 中国长江交通进出口公司

　　中国长江交通进出口公司为长航集团全资子公司，主要从事各种内河及海洋船舶、船用设备及配件、通导设备等出口业务。该公司法定代表人为何礼忠，注册资本3，000万元。

　　● 长航集团工程总公司

　　长航集团工程总公司为长航集团全资子公司，主要从事建筑施工业务。该公司法定代表人为罗海宁，注册资本483万元。

　　● 南京华夏海运公司

　　南京华夏海运公司是长航集团的全资子公司。公司于1991年5月6日成立，注册资金644.2万元，注册地点为南京市下关区建宁路275号，公司法人代表李成浪。南京华夏海运公司的主要经营范围为：承担国内沿海，长江中下游及支流省际货物运输；近洋国际货物运输，煤炭、建材销售；船舶、房屋租赁。

　　（2）控股子公司

　　● 长江交通科技股份有限公司

　　长江交通是一家依据中国法律，在湖北省工商行政管理局登记注册的一家股份有限公司，持有该局核发的注册号为4200001141982的企业法人营业执照，住所为武汉市江汉区江兴路1号；法定代表人为刘锡汉；注册资本17，500.0万元；经营范围为长江中下游干线及支流省际普通货物运输、公路运输、综合物流（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货物运输；高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。长江交通的组织机构代码号为：72579136-4；税务登记证号为：国税鄂字420103725791364，鄂地税武字420103725791364。

　　根据国家经济贸易委员会“国经贸企改（2001）156号”《关于同意设立长江交通科技股份有限公司的批复》，长江交通是由武汉公司、武汉长江轮船公司荆汉运输公司、鄂城钢铁集团有限责任公司、武汉钢铁集团公司和武汉交通科技总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。长江交通经批准发行的普通股总数为17500万股，其中武汉公司持有149，641，189股，占已发行普通股总数的85.51%。2004年11月22日，长航集团以“长航总计发[2004]510号”文，将武汉公司所持长江交通85.51%的股份全部划转给长航集团持有。根据长航集团与中国凤凰进行资产置换的方案，长航集团拟将所持长江交通85.51%的股权注入中国凤凰。

　　● 芜湖长鑫航运有限公司

　　芜湖长鑫航运有限公司（以下简称长鑫公司）系一家根据中国法律，在芜湖市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3402001102524（1-1）的企业法人营业执照，住所地为芜湖市弋江北路，法定代表人为唐祖鹏，注册资本为人民币860万元，经营范围为：长江中下游及支流的省际普通货物运输（含裕溪口至四褐山航线）。长鑫公司的组织机构代码号为：74307213-6；税务登记证号为：地税芜字34020274307213-6号，国税芜字340202743072136号。长航集团持有长鑫公司40%的股权，是长鑫公司的第一大股东。

　　● 邳州长航船务有限公司

　　邳州长航船务有限公司（以下简称邳州船务）系一家根据中国法律，在徐州市邳州工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3203821101434的企业法人营业执照，住所地为邳州市青年西路，法定代表人为王涛，注册资本为人民币1000万元，经营范围为：长江干线中下游及支流省际普通货物运输；货运代理水上服务业务。邳州船务的组织机构代码号为：70359838-7；税务登记证号为：苏地税登字320382703598387号，国税苏字320382703598387号。长航集团持有邳州船务91%的股权。

　　● 武汉长亚航运有限公司

　　武汉长亚航运有限公司（以下简称长亚公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为4201121100135（1-1）的企业法人营业执照，住所地为武汉市东西湖慈惠墩7号，法定代表人为张才雄，注册资本为人民币2950万元，经营范围为：国内沿海、长江中下游及支流货物（含散装水泥）运输，船舶租赁、买卖；公路货运及装卸。长亚公司的组织机构代码号为：71796763-0；税务登记证号为：鄂地税武字420112717967630，国税鄂字420112717967630。长航集团持有长亚公司50%的股权。

　　● 上海长航国际海运有限公司

　　上海长航国际海运有限公司（以下简称国际海运）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151017651的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路800号1708室，法定代表人为方卫健，注册资本为人民币1926.4万元，经营范围为：国内沿海，长江中下游各港口及港澳间、国际近洋航线内承运货物。国际海运的组织机构代码号为：74213834-0；税务登记证号为：地税沪字310115742138340，国税沪字310115742138340。长航集团持有国际海运80%的股权。

　　● 上海长新船务有限公司

　　上海长新船务有限公司（以下简称长新公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的中外合资经营企业，持有登记号为企合沪浦总字第310180（浦东）的企业法人营业执照，住所地为浦东新区源深路1号，法定代表人为方卫建，注册资本为美元500万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输。长新公司的组织机构代码号为：60731397-8；税务登记证号为：地税沪字310115607313978，国税沪字310115607313978。长航集团持有长新公司40.5%的股权。

　　● 上海新海天航运有限公司

　　上海新海天航运有限公司（以下简称新海天公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151019056的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路 628弄1号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币5000万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游各港间货物运输；国际近洋运输，远洋运输。新海天公司的组织机构代码号为：63132044-9；税务登记证号为：地税沪字310115631320449，国税沪字310115631320449。长航集团持有新海天公司58.17%的股权。

　　● 宁波长航船舶货运代理有限公司

　　宁波长航船舶货运代理有限公司（以下简称宁波货运代理公司）系一家根据中国法律，在宁波市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3302111001104的企业法人营业执照，住所地为宁波市镇海区招宝路15号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币105万元，经营范围为：国内船舶代理；货运代理；商务代理；水系物料供应激相应服务，百货，五金批发，代购代销。宁波货运代理公司的组织机构代码号为：25599631-3；税务登记证号为：甬地税字330211255996313，国税甬字330211255996313。长航集团持有宁波货运代理公司95.24%的股权。

　　● 中石化长江燃料有限公司

　　中石化长江燃料有限公司（以下简称中石化燃料公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为4201001102601的企业法人营业执照，住所地为湖北省武汉市沿江大道114号，法定代表人为周嘉谋，注册资本为人民币38000万元，经营范围为：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售，与上述业务有关的咨询业务。长航集团持有中石化燃料公司50%的股权。

　　● 中国长江航运有限责任公司

　　中国长江航运有限责任公司（以下简称债转股公司），系经国务院批准，由长航集团与中国工商银行股份有限公司（以下简称中国工商银行）共同出资设立并在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，长航集团以所拥有的芜湖长江轮船公司、珠海经济特区汇海航运有限公司、深圳市长航实业发展有限公司、武汉长江轮船公司、重庆长江轮船公司、南京长江油运公司等六家地区性的全资子公司及武汉长亚航运有限公司、上海长集建材有限公司、上海航源航运有限公司、上海长航国际海运有限公司、上海长新船务有限公司、芜湖长鑫航运有限责任公司、宁波长航船舶货运代理有限责任公司、邳州长航船务有限公司、上海新海天航运有限公司、上海梅盛运贸有限公司、上海宝江航运有限公司、重庆新港装卸运输有限公司等十二家由长航集团控股或参股的运输公司的权益资产出资，中国工商银行以所持长航集团的债权出资。目前，债转股公司已经登记注册，持有登记号为4201001204123的营业执照；住所为武汉市江汉区沿江大道69号；法定代表人：刘锡汉；注册资本：人民币42亿元，长航集团持有23.1119亿股股份，占总股本的55.03 %，中国工商银行持有18.8881亿股股份，占总股本的44.97%；经营范围：对水路运输业和旅游业的投资、长江干线及其支流普通客船（含车宿渡船）、涉外旅游船、载货汽车运输；国内沿海、内河普通货船、原游船、化学品船、液化气船运输、集装箱运输。

　　截止目前，上述十八家公司的工商登记尚未变更，长航集团及债转股公司正在办理有关出资资产的过户登记手续。

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、高管人员基本情况

　　上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书出具之日，收购人下属南京长江油运公司持有在上海证券交易所上市的“南京水运实业股份有限公司”（股票代码600087）32.01％的股权，为该公司第一大股东，除此之外收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

　　本次收购前，收购人及关联方未持有或控制中国凤凰股份。

　　2005年10月18日，长航集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211，423，651股的国有法人股转让给长航集团，股权转让完成后，长航集团将持有中国凤凰211，423，651股国有法人股，占中国凤凰总股本的40.72%，成为中国凤凰第一大股东。

　　本次转让前后中国凤凰的股本情况为：

　　二、本次收购的授权和批准

　　长航集团已于2005年7月26日召开总经理办公会会议，同意本次收购；

　　中国石化已于2005年7月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议同意本次转让。

　　国资委已于2005年11月23日批准了本次股权转让；

　　中国凤凰第一次临时股东大会于2006年6月14日批准了本次资产置换；

　　中国证监会已于2006年6月27日对本收购报告出具了无异议函，并批准了长航集团的豁免要约收购的申请。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）价款与支付

　　1、根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为每股2.79元，转让的总价款为59，079.60万元（590，796，015.53元），扣除中石化应获分派的2004年度股息1，268.54万元（12，685，419.06元），长航集团应向中国石化支付57，811.06万元（578，110，596.47元）。长航集团应在股份交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

　　（二）先决条件

　　中国石化向长航集团转让目标股份以及长航集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

　　1、国资委已经批准此次股份转让；

　　2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且干散货运输资产的资产评估报告已经获得国有资产监督管理委员会的备案；

　　3、证监会已经批准资产置换；

　　4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

　　5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

　　6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　7、长航集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

　　8、中国石化与长航集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

　　（三）股权的交割

　　目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，长航集团有权实际控制目标股份。于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合长航集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。

　　（四）期间损益

　　《股份转让协议》中各方约定：

　　1、在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由长航集团承担与享有。

　　2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。

　　3、如果中国石化于交割日向长航集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

　　（五）协议签订时间和终止条件

　　1、签订：《股份转让协议》于2005年10月18日签订；

　　2、终止：

　　（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，《股份转让协议》应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。

　　第四节 收购人在本报告提交前六个月内买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况

　　收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况：

　　收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　长航集团及关联方在报告日前二十四个月内，与中国凤凰及其关联方达成的重要资产交易有：

　　2005年10月18日，长航集团与中国凤凰签署了《资产置换协议》，双方于2006年1月6日，签署了《资产置换补充协议》，长航集团拟将其下属的干散货运输资产和相关负债，与中国凤凰拥有的石化资产和相关负债进行置换。中通诚资产评估有限公司以2005年11月30日为资产置换评估基准日，对拟置入的资产进行评估，评估后净资产值为135，935.90万元；北京中证评估有限责任公司以2005年11月30日为资产置换评估基准日，对拟置出的资产进行评估，评估值为133，099.46万元；经双方协商本次置出、置入资产以评估后的净值作价，资产置换形成2，836.44万元差价由中国凤凰向长航集团以现金方式支付。

　　根据证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，上述资产置换构成中国凤凰重大资产置换行为，并已获得证监会批准。

　　除上述交易之外：

　　1、收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与中国凤凰及其关联方之间，在报告日前二十四个月内， 并未发生合计金额高于3，000万元或者高于中国凤凰最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

　　2、收购人以及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与中国凤凰的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额超过5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的中国凤凰的董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排；

　　4、收购人与第三方之间，在报告日前二十四个月内，并不存在对中国凤凰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 收购资金来源

　　一、收购资金总额

　　根据中国石化与长航集团签订的《股份转让协议》，中国石化同意向长航集团转让其所持有的中国凤凰211，423，651股（占中国凤凰股份总数的40.72%）的股份。

　　本次股份转让的总价款为57，811.06万元，由长航集团向中国石化支付。

　　二、收购资金来源及支付方式

　　本次收购资金来源为长航集团自有资金。收购方长航集团应在交割日后的20个工作日内向中国石化支付本次股份转让总价款。

　　第七节 后续计划

　　一、收购人持有、处置中国凤凰股份的计划

　　通过本次收购后，长航集团持有中国凤凰股份比例达到40.72%，为中国凤凰第一大股东。根据长航集团与中国工商银行之间债务重组的安排，中国工商银行用对长航集团的债权与长航集团的优质资产出资设立有限责任公司（即债转股公司），长航集团拟出资的优质资产将包括收购完成后所持有中国凤凰的股权，因此，本次股权收购完成并且长航集团出资设立债转股公司的资产完成过户登记以后，长航集团拟将所持有中国凤凰的股权注入债转股公司，由于长航集团是债转股公司的第一大股东，所以上市公司的实际控制人未发生变化。

　　根据国家关于股权分置改革的有关要求，长航集团作为潜在控股股东提出了股权分置改革方案，并于2006年5月25日公告了《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书》，2006年6月3日公告了《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。股权分置改革方案的要点包括：（1）以公司现有流通股股本295，168，010股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股29，516，801股，流通股股东每10股获得由非流通股股东支付1.00股的股份，对价股份将按有关规定上市交易。（2）公司以现有流通股股本295，168，010股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155，553，541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。

　　根据长航集团股权分置改革的承诺：

　　“①在本次股权分置改革方案通过后两个月内，如果中国凤凰的股价低于3.00元，长航集团将投入不少于3，000万元，不超过2亿元的资金，以不高于3.00元的价格通过深圳证券交易所进行增持，直至股价高于3.00元或3，000万元耗尽。如果股价持股持续低于3.00元，长航集团增持的股份数可能超过1，000万股。在增持计划完成的6个月内，长航集团不出售所增持的股份，并将履行有关信息披露义务。

　　②所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的36个月内不上市交易或转让。

　　③在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润30%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　④对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　⑤本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。”

　　长航集团将代没有明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司先行垫付该股东按比例承担的对价安排并在相关条件满足时，依据上述承诺增持股份。除此之外没有对拟收购的中国凤凰股份其他的处置计划。

　　上述信息披露内容详见2006年6月3日《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。

　　二、对中国凤凰重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　根据长航集团与中国凤凰签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，长航集团拟将其下属的干散货运输资产和相关负债，与中国凤凰持有的石化资产和相关负债进行置换，该协议尚需取得有关政府部门和股东大会的批准。

　　（一）置出资产

　　北京中证评估有限责任公司以2005年11月30日为资产置换评估基准日，对置出的石化资产进行评估，评估结果如下：

　　石化资产评估简表

　　（二）置入资产

　　中通诚资产评估有限公司以2005年11月30日为资产置换评估基准日，对拟置入的资产进行评估，评估结果如下：

　　干散货航运资产评估简表

　　三、对中国凤凰主营业务变更的计划

　　资产置换完成以后，中国凤凰的主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售变更为长江流域及中国沿海、江海直达的干散货运输。

　　四、对中国凤凰董事会、监事会及高级管理人员的调整

　　本次收购完成后，伴随上市公司资产及主营业务变更为长江流域及中国沿海、江海直达的干散货运输。上市公司将向交通部申请从事水路运输的有关批文，需要取得交通部的行政许可，而取得交通部的行政许可的前提条件之一，就是中国凤凰必需要有具备航运管理相关资格的高级管理人员。为此，中国凤凰2006年6月27日召开的第三次临时股东大会通过了选举刘锡汉、叶生威、方卫建、毛永德、楼小云、粟道康为中国凤凰的董事、选举唐祖鹏、张传智、张绳文为中国凤凰的监事；中国凤凰第四届董事会第八次会议聘请叶生威先生为总经理，聘请王涛先生、王和平先生、陈启亨先生、毛永德先生、杨德祥先生、邢申生先生担任公司副总经理。对于高级管理人员的聘任，独立董事方怀瑾先生、严新平先生、李兆斌先生出具了独立董事意见函。有关信息的披露详见2006年6月12日与2006年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中国凤凰本次董事、监事、高级管理人员的调整，是为了适应上市公司主营业务转型，尽快取得交通部的批准并办理营业执照，以保证上市公司的正常经营，符合上市公司及全体股东的利益。

　　五、对中国凤凰组织结构调整的计划

　　经过资产置换，上市公司的主营业务由以石油化工原料及产品的生产与销售变更为长江流域及中国沿海、江海直达的干散货运输，为适应业务转型的需要，拟将上市公司的基本组织结构变更如下：

　　（组织架构图）

　　六、对上市公司章程的修改计划

　　本次收购完成后，由于中国凤凰主营业务、股东及股权结构将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟在收购后的第一次股东大会上对中国凤凰《公司章程》进行适当修订。修改后的章程草案见《收购报告书》备查文件。

　　修改内容包括：

　　1、原章程第一条 为维护中国石化武汉凤凰股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　修改为：

　　第一条 为维护长航凤凰股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　2、原章程第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经武汉市经济体制改革委员会[武体改（1992）18号]文批准，以发起方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施以后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营业执照号码为：4201001101451。

　　修改为：

　　第二条 公司系依据中华人民共和国法律、法规成立，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，营业执照号码为：4201001101451。

　　3、原章程第四条 公司注册名称：中国石化武汉凤凰股份有限公司

　　英文全称：SINOPEC WUHAN PHOENIX COMPANY LIMITED

　　修改为：

　　第四条 公司注册名称：长航凤凰股份有限公司

　　英文全称：Chang Jiang ShippingpuorgPhoenix Co.， Ltd.

　　4、原章程第五条 公司住所：武汉市青山区长青路

　　修改为：

　　第五条 公司住所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦。

　　5、原章程第六条 公司注册资本为人民币伍亿一仟玖佰壹拾陆万玖仟元整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币陆亿柒仟肆佰柒拾贰万贰千叁佰零叁元整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　6、原章程第十二条 公司的经营宗旨：发挥公司装备、技术、人才、资金和产销结合的优势，以石油化工粗放型产品向精细化工产品、高科技化工产品转化为主业，不断开拓国内国外两个市场，积极促进武汉地区石油化工产业的发展，为满足社会日益增长的物质和文化需要服务，获取良好经济效益，让股东满意。

　　修改为：

　　第十二条 公司的经营宗旨：发挥公司规模、技术、人才、营销优势，构建干散货物运输江、海、洋全程物流系统，在内河、沿海、近、远洋货运领域为客户提供最优服务和最佳运输方案以满足客户需求、促进流域经济发展。以良好的业绩回报社会和股东，实现股东利益的最大化。

　　7、原章程第十三条 经依法登记，公司主营石油化工原材料及产品、精细化工原材料及产品、石油化工原材料后续产品的生产、销售。兼营石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发 (上述主兼营国家有专项规定，按规定执行)。

　　修改为：

　　第十三条 公司经营范围为：国际船舶普通货物运输；国内沿海、内河普通货船及集装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航；国际国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关的业务（不含国家有关规定限制经营的事项）；公路运输、综合物流（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用。

　　8、原章程第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　修改为：

　　第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　9、原章程第十八条 1992 年公司经批准发行的普通股总数为96，797，400 股，成立时向发起人中国石化武汉石油化工厂（以生产设备经评估后的资产净值5，731.2 万元入股）、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司各以现金196.15 万元入股，共发行65，158，000 股，占公司发行普通股总数的67.31％。两家银行机构所持股份按政策规定，于1997 年依照法律程序转让给中国石化武汉石油化工厂。1999 年1 月14 日，中国石化武汉石油化工厂更名为中国石化集团武汉石油化工厂。2000 年6 月1 日，中国石化集团武汉石油化工厂所持武凤凰国有股211，423，651 股股权全部过户给中国石油化工股份有限公司。

　　(下转B11版)