*ST联华股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过与A股流通股股东的充分沟通，公司非流通股股东同意对本次股权分置改革 方案进行调整；

　　2、公司A股将于2006年7月4日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月3日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海联华合纤股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》 及其摘要（修订稿）。

　　一、股权分置改革方案修改情况

　　上海联华合纤股份有限公司（以下称“公司”或“联华合纤”）自2006年6月23日公告股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种方式，与A股流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了A股流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，对股权分置改革方案中对价安排数量作如下调整：

　　原方案：

　　公司提出动议的非流通股股东———万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向A股流通股股东支付2，250，000股，A股流通股股东每持10股获付2.5股。

　　现在改为：

　　公司提出动议的非流通股股东———万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向A股流通股股东支付2，700，000股，A股流通股股东每持10股获付3股。

　　联华合纤股权分置改革方案其他内容不变。

　　二、补充独立董事意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，公司独立董事发表如下意见：

　　上海联华合纤股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整。方案调整的程序符合法律法规和公司章程的规定，调整后的方案有利于维护二级市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，同时也体现了公司非流通股股东对A股流通股股东权益的尊重，更加有利于维护A股流通股股东的利益；本人同意本次对股权分置改革方案的调整，暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　本次补充独立董事意见是基于公司《股权分置改革说明书》的修订，并不改变本人就原《股权分置改革说明书》所发表的基本观点。

　　三、补充保荐机构意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构申银万国在其出具的补充保荐意见中认为：

　　1、联华合纤股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商的基础上形成的。

　　2、联华合纤股权分置改革方案中非流通股东对价安排数量的调整，遵循了保护A股流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对A股流通股股东权益的尊重。

　　3、联华合纤股权分置改革方案中非流通股东对价安排数量的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，浙江华浙律师事务所在其出具的补充法律意见书中认为：

　　联华合纤本次股权分置改革方案部分事项的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案调整的内容和已履行的程序符合有关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》和《国有股管理通知》等规范性文件的规定。公司调整后的股权分置改革方案尚需取得公司股权分置改革相关股东会议审议通过后，方可依照《操作指引》的规定实施。公司非流通股股东之一的中国东方资产管理公司所持有公司的股份之处置尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准。本次公司的股权分置改革方案的修改尚需按《操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　五、附件

　　1、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、申银万国

证券股份有限公司关于上海联华合纤股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、浙江华浙律师事务所关于上海联华合纤股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：

　　http：//www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海联华合纤股份有限公司董事会

　　二○○六年六月三十日

　　证券代码：600617、900913

股票简称：*ST联华、*ST联华B 编号：临2006-24

　　上海联华合纤股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案公告