惠泉啤酒股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得2.1股股份。

　　2、流通股股东本次获得的送股股份不需要纳税。

　　3、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年7月5日。

　　4、对价股份上市流通日：2006年7月7日。

　　5、2006年7月7日，公司股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。 公司股票简称由“惠泉啤酒(资讯 行情 论坛)”变更为“G惠泉”，股票代码“600573”保持不变。

　　一、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已经2006年6月26 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案概要

　　1、对价执行安排：非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得2.1股股份，获送股总数为13，230，000股。

　　2、支付对价的对象和范围：截止2006年7月5日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3、非流通股股东承诺：

　　公司全体非流通股股东对公司股改方案实施后的惠泉啤酒的经营业绩做出承诺。若公司的经营业绩无法达到设定目标，全体非流通股股东向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　1）触发追送的条件；

　　a）根据公司经审计的年度财务报告，以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据，如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于25%；或者b）公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　2） 追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 6，300，000 股。非流通股股东追送股份数量如下表：

　　3）追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　4、非流通股股东限售承诺：

　　（1）控股股东北京燕京啤酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司的承诺限售：

　　a、燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　b、若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　c、在上述锁定期满后，如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会议股权登记日的收盘价格。(在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项，则对该价格作相应调整)。

　　（2）持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司的承诺限售：

　　a、若因触发了股份追送条款，则975，320.86股用于追加对价执行安排。上述975，320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

　　b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975，320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

　　c、其余 25，926，505.35 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　（3）除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

　　a、若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

　　b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

　　c、除前述锁定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（4）控股股东燕京啤酒关于增持公司流通股股份的承诺

　　为保护流通股股东的权益，控股股东燕京啤酒承诺：在公司股权分置改革方案实施完成之日起的二十四个月内，燕京啤酒将增持公司股份，使其持有的惠泉啤酒股份占总股本的比例达到50%以上。增持股份购入后6个月内，燕京啤酒将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　（5）本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：

　　“本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入惠泉啤酒帐户归惠泉啤酒所有。”

　　“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（6）本次同意参加股权分置改革的全体非流通股股东声明：

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　（7）本承诺人将协助和督促公司董事会在国家相关法律法规允许的前提下，在本次股权分置改革完成12个月内，向股东大会提出针对公司2006、2007、2008年任意一年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于25%的业绩目标，参考本次股权分置改革前的二级市场股票价格对公司经营管理层以定向增发或其他方式发行一定数量的股份的股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。

　　三、股权分置改革具体实施日期

　　1、方案实施股权登记日：2006年7月5日。

　　2、2006年7月7日，公司股票复牌，全天交易。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　3、对价股份上市流通日：2006年7月7日。

　　四、股票简称变更情况

　　自2006年7月7日起，公司股票简称由“惠泉啤酒”变更为“G惠泉”，股票代码“600573”保持不变。

　　五、股票对价支付实施办法

　　公司流通股股东获送的股票，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照现行的送股处理方式进行，即：

　　1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例，尾数保留8位小数；

　　2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

　　六、股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标将不发生变化。

　　七、非流通股股东执行对价安排情况表:

　　本次对价采取非流通股股东向流通股股东送股的方式，流通股股东每10股将获送2.1股股份，非流通股股东和流通股股东持股数量、持股比例都将发生变化，变化情况如下：

　　八、支付对价后公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若触发股份追送条款，根据燕京啤酒股改前持有惠泉啤酒股权比例，燕京啤酒追加执行安排的股份数量为4，411，044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　（2）若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　（3）在上述锁定期满后，如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会议股权登记日的收盘价格。(在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项，则对该价格作相应调整)。

　　注 2：持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：

　　（1）若因触发了股份追送条款，则975，320.86股用于追加对价执行安排。上述975，320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

　　（2）若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975，320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

　　（3）其余 25，926，505.35 股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12，500，000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25，000，000股。

　　注 3：除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

　　（1）若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

　　（2）若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

　　（3）除前述锁定股份外，本公司所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　九、改革方案实施后股份结构变动表

　　十、联系办法

　　联系地址：福建省惠安县建设大街157号福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部

　　

邮政编码：362100

　　联系人：黄晓英

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0595－87384369

　　电子信箱：[e-mail]

　　十、备查文件

　　1、公司股权分置改革相关股东会议决议及公告；

　　2、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、福建至理律师事务所关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；

　　5、福建至理律师事务所关于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

　　特此公告

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二○○六年七月三日

　　证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2006-024

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案实施公告