大商集团股份有限公司关于控股股东的实际控制人及国有股股东变更的提示性公告(等)

　　证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：临2006-016

　　大商集团股份有限公司

　　关于控股股东的实际控制人及

　　国有股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 概述

　　日前本公司接到控股股东大连大商国际有限公司（持有本公司股份29.5%，以下简称“大商国际” ）通知，为推进大商集团股份有限公司股权分置改革，2006年6月30日，大连大商集团有限公司（持有大商国际40%股权，以下简称“大商集团” ）与百联集团有限公司（持有大商国际45%股权，以下简称“百联集团” ）、上海物资（集团）总公司（持有大商国际15%股权，以下简称“上海物资” ）在上海签署《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，就百联集团、上海物资退出大商国际达成协议。6月28日大连市人民政府下发大政[2006]84号《大连市人民政府关于大商国际有限公司股权变更的批复》，同意百联集团和上海物资退出大商国际，退出后，大商国际为大商集团的全资子公司。

　　根据协议，百联集团、上海物资退出大商国际，不再是大商国际股东；同意大商国际为大商股份股权分置改革非流通股东对价主体发起股改动议。本次协议生效后，大商国际成为大商集团的全资子公司，大商集团成为本公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，本次协议收购构成上市公司收购，需要中国证监会出具关于本次收购的无异议函。

　　经大连市人民政府批准，2006年6月30日，大商集团与大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委” ）签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的本公司国家股22，778，814股（占本公司总股本的7.75%）无偿划转给大商集团，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大商集团将直接持有本公司7.75%的股份。由于本次收购完成后，大商集团通过大商国际间接持有本公司29.5%的股权，合计控制了本公司37.25%的股份，触发了要约收购，大商集团将向中国证监会申请豁免要约收购。

　　二、协议各方情况介绍

　　1、大连大商集团有限公司

　　大商集团是大连市国资委下属的国有独资有限公司，是中国最大的零售集团之一。法定代表人牛钢，注册资本18，855.8万元。经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。大商集团是1994年12月，经大连市体改委大体改委发[1994]118号批准，由大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立的。1995年3月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国资商字(1995)25号批准，大商集团对集团内国有资产统一经营和管理。2005年经大连市国资委大国资产权[2005]277号文件批复，大连市国资委将其持有的大商国际40%股权划转大商集团持有。根据辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]608号审计报告，截止2005年12月31日，大商集团总资产87.14亿元，净资产8.25亿元，2005年实现主营业务收入97.98亿元，利润总额4.12亿元。

　　2、百联集团有限公司

　　百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元，公司法人代表薛全荣。百联集团于2003年4月由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司资产重组设立，拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦等一批享誉国内外的知名企业；拥有遍布全国23个省市6000多家营业网点，从业员工20多万人。

　　3、上海物资（集团）总公司

　　上海物资是1995年年初由上海物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团。公司法定代表人吕勇，注册资本17.47亿元人民币。拥有全资子公司和控股企业17家，事业单位3家，投资参股企业及关联企业约200家，现有职工1.46万人，主要从事生产资料、生活资料、仓储，实业投资开发，物资调剂串联、进出口业务、汽车、产权经纪，房地产开发经营，年销售规模超过200亿，名列中国物资流通百强企业前列。

　　三、协议主要内容

　　大商集团（甲方）、百联集团（乙方）、上海物资（丙方）签署的《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，主要内容如下：

　　1、甲乙丙三方同意乙丙方退出大商国际，乙丙方不再是大商国际股东。

　　2、大商集团代表大商国际为大商股份股权分置改革非流通股对价主体发起股改动议；乙丙方不再承担大商股份股权分置改革对价责任。

　　3、乙丙方退出大商国际方式为甲方退还乙丙方出资本金（计人民币9.6亿元）以及相应利息。本协议生效后，甲方将乙丙方出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还乙方；余2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其科4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元，股权交割前由甲方以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以全部股权担保。有关担保事宜由各方律师办理，各方须提供工作配合。

　　四、本次股权转让对公司股权结构的影响

　　本次股权转让及划转完成后，本公司总股本不变，大商集团将直接持有本公司股份22，778，814股（占公司总股本的7.75%），通过大商国际间接持有本公司股份86，646，986股（占公司总股本的29.5%），合计持有本公司股份109，425，800股（占公司总股本的37.25%），成为本公司的实际控制人。

　　五、本次收购行为尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　详见百联集团有限公司出具的《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》和大连大商集团有限公司出具的《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2006-017

　　大商集团股份有限公司关于

　　进行股权分置改革的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司非流通股东大连大商国际有限公司等提出了股权分置改革动议，公司董事会所委托的保荐机构已就股权分置改革的技术可行性和召开相关股东会议的时间安排，征求了上海证券交易所的意见。经与上海证券交易所商定，现就有关事项公告如下：

　　一、公司股票自2006年7月3日起开始停牌。

　　二、公司将按照有关规定及时披露股权分置改革工作进展情况。

　　三、公司将于近期公布股权分置改革具体方案，如不能如期公布股权分置改革方案，将取消本次股权分置改革。

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　大商集团股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：大商集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大商股份

　　股票代码：600694

　　收购人名称：大连大商集团有限公司

　　注册地址： 大连市中山区青三街1号

　　邮政编码： 116001

　　联系电话： [phone]

　　联系人： 刘秀荣

　　收购报告书签署人 ：牛钢

　　收购报告书签署日期：2006年6月30日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、大连市人民政府国有资产监督管理委员将持有大商集团股份有限公司的国家股22，778，814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大连大商集团有限公司，目前相关批准程序正在进行中。划转完成后，大连大商集团有限公司直接持有大商集团股份有限公司7.75%的股份。

　　本次收购完成后，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有大商集团股份有限公司29.5%的股权，合计控制了大商集团股份有限公司37.25%的股份，触发了要约收购。本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：大连大商集团有限公司

　　注册地:大连市中山区青三街1号

　　注册资本：人民币188，558，000元

　　法人代表：牛钢

　　营业执照注册号码：大工商企法字2102001106651

　　税务登记证号码：大国税中字210202242377986，大地税中字310115749599465

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）。

　　通讯地址：大连市中山区友好街30号

　　联系人：刘秀荣

　　联系电话： [phone]

　　传真号码： [phone]

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　1994年12月，根据大连市体改委大体改委发[1994]118号《关于组建大连商场集团的批复》批准，以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立大连商场集团公司。1995年3月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国资商字(1995)25号《关于对〈大连商场集团公司进行国有资产授权经营的请示〉的批复》，将集团公司内国有企业之国有资产、股份制企业之国家股及合资企业之国有股权，授权集团公司统一经营和管理，集团公司对其占有的国有资产价值量享有法人控股财产权。大商集团是大连市国资委下属的国有独资有限公司，中国最大的零售集团之一。

　　截止本报告签署之日，大商集团参控股企业及其基本情况如下表所示：

　　表一：

　　表二：

　　三、收购人最近五年诉讼、仲裁情况

　　1．2001年4月25日，原告中国工商银行大连市青泥洼桥支行向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连泰基能源有限公司、第二被告为大商集团公司，标的额为人民币500万元及利息。此案双方调解结案。被告大连商场集团公司对被告大连泰基能源有限公司应给付原告的款项承担连带清偿责任。

　　原因：1998年6月5日，原告与第一被告签订借款合同，约定第一被告向原告借款500万元人民币，利息为月息7.26％。，期限为1998年6月5日至1999年5月15日。同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告对第一被告借款承担连带保证责任。合同到期后第一被告没有归还本金，利息也没有完全偿还。因此原告诉至法院。

　　2．2003年8月28日，原告广东发展银行大连分行向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连渤海集团有限公司、第二被告为大连双兴商品城有限公司，标的额为人民币1980万元及利息。此案在再审程序中，三方达成和解协议：第二被告承担的补充赔偿责任不应超过第一被告不能清偿部分的二分之一。

　　原因：2001年4月13日，原告与第一被告签订贷款合同，约定原告向第一被被告发放贷款本金人民币1980万元，期限为2001年4月13日至2002年4月10日，利率为5.3625％。。同日，原告与第二被告签订保证合同，约定第二被告为第一被告提供借款保证，保证范围为全部借款本金、利息、罚（复）息、及各项从属费用等；对上述款项承担连带保证责任。合同到期后，第一被告仅偿还利息至2002年7月20日，本金及以后的利息一直未予偿还。因此原告诉至法院。

　　3．2005年4月19日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为中兴-大连商业大厦、第二被告为大连大商集团公司，标的额为人民币9400万元及利息。此案三方庭外和解，被告同意还款，原告撤诉。

　　原因：2003年11月5日、2003年11月6日，原告与两被告分别签订了流动资金借款合同和保证合同。借款合同约定：第一被告向原告借款9400万元人民币，期限为2003年11月5日至2004年11月4日，月利率为4.8675％。，逾期还款利息为日2.1?；保证合同约定：第二被告为第一被告该借款合同项下借款的偿还提供连带责任保证担保，保证范围包括本金、利息、复利、罚利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。但借款合同到期后，第一被告未如约偿还贷款，第二被告也未代为清偿。

　　4．2005年8月30日，原告中国工商银行大连晴泥洼桥支行向辽宁省高级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，第一被告为大连大商集团公司、第二被告为中兴-大连商业大厦借款合同纠纷一案，标的额为人民币2.2亿元及利息。原告撤诉，原被告庭外和解，被告同意还款。

　　原因：2004年6月2日，第二被告与原告签订了“2004年工因大青信抵字第14001700号”最高额抵押合同，并于2004年6月8日在大连市房地产交易所办理完毕抵押登记手续。合同约定：第二被告以其所有的位于大连市中山区友好街42号的中兴-大连商业大厦营业大楼在人民币44，240万元最高贷款余额内，为第一被告自2004年6月2日至2007年6月1日期间在原告处发生的所有人民币贷款提供抵押担保；担保范围为借款合同项下全部借款本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和其他所有费用。而借款合同到期后，第一被告未如约贷款本金及利息，第二被告也未代为清偿。

　　5．2003年11月17日，原告上海三菱电梯有限公司向大连市中级人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，被告为大连商场集团公司买卖合同纠纷一案，标的额为人民币10，524，200元。此案现在正在审理之中。

　　原因：2000年6月1日，原告与被告签订了《大商集团新玛特购物广场工程产品订货合同》、《大商集团新玛特购物广场工程产品安装合同》。合同约定：原告向被告提供并安装各款电梯47台，并保证100%日本原装进口，被告在约定的期限内支付相关费用。现原告认为已经履行了义务，将电梯安装完毕，而被告在约定期限内却只支付部分货款。被告认为原告提供的商品存在质量问题，且并非100%原装进口电梯，原告违约在先，所以不予支付剩余货款。此案仍在审理之中。

　　6．2004年8月20日，原告大连大商集团有限公司向大连市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，被告为北京天客隆集团有限公司，标的额为人民币2，387万元及利息。此案现在正在审理之中。

　　原因：原被告双方于2004年6月20日签订了《借款合同》，约定原告借给被告资金2，387万元，期限为一个月。原告将资金如数借出后，被告逾期拒不归还，原告多次索要未果，故诉至法院。此案仍在审理之中。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　1、截至本报告书签署日，本公司未直接持有大商股份的股份。

　　2、2006年6月30日，公司与大连市国资委签署《国有股权无偿划转协议》，大连市国资委将持有的大商股份的国家股22，778，814股（占大商股份总股本的7.75%）无偿划转给大商集团。划转完成后，公司将持有大商股份的国有法人股22，778，814股（占公司总股本的7.75%）。目前，划转程序正在进行中。

　　3、本次收购完成后，公司持有大商国际100%的股权，公司通过大商国际持有大商股份29.5%的股份，公司成为大商股份的实际控制人。

　　除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

　　二、本次收购的基本情况

　　本公司与百联集团、物资集团于2006年6月30日签订《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，根据该协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股权协议转让给本公司。本次收购完成前，上海市国资委为大商股份的实际控制人。本次收购完成后，本公司将间接持有大商股份29.5%的股份，成为大商股份实际控制人，构成了上市公司收购。

　　三、本次收购的协议

　　1、 协议双方当事人

　　股权转让方：百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司

　　股权收购方：大连大商集团有限公司

　　2、 转让股权的数量、对价和支付方式

　　根据本次收购协议，百联集团、物资集团拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股权转让给本公司，股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96，000万元）及其利息，利率按照同期银行贷款利率计算。

　　具体内容为：本协议生效后，大商集团将百联集团、物资集团出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还百联集团；余款2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元，股权交割前由大商集团以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以持有的大商国际全部股权担保。

　　3、 定价原则

　　股权转让总价款为百联集团、物资集团对大商国际的出资（96，000万元）及其利息，利率按照同期银行贷款利率计算。

　　4、 协议签订时间

　　2006年6月30日

　　5、协议生效时间及条件

　　本次收购协议经双方签字并盖章后成立。

　　四、收购人持有、控制股份的限制情况

　　本次股权无偿划转之后，公司将持有大商股份7.75%的股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　大连大商集团有限公司（盖章）

　　法定代表人(签字)： 牛钢

　　签署日期： 2006年6月30日