四川宏达股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告(等)

　　证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-015

　　四川宏达股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川宏达股份有限 公司（简称宏达股份或公司）第四届董事会第九次会议于2006年6月30日在宏达大厦28楼会议室召开， 应到董事9名，实到董事7名。董事孙晓东先生委托董事刘汉先生代为表决，董事周佑禄先生委托董事高潮先生代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

　　2005年6月9日，宏达股份董事会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》，2005年7月18日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，结合证券市场的实际情况和公司的具体情况，经过董事会认真自查论证，决定放弃发行可转换公司债券。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

　　宏达股份已于2005年12月27日完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　根据业务发展需要，公司拟以向特定对象非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

　　(一)本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)本次发行股票的数量

　　本次发行的股份数量不超过12，000万股(含12，000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三)发行对象及认购方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行方式

　　拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 发行价格及定价依据

　　1、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%（14.69元*90%=13.22元）。

　　2、定价依据：

　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　④ 与特定对象协商确定。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）股份限售期

　　什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八)募集资金用途

　　本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

　　1、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；

　　项目建成达产后，年新增销售收入400，000万元，投资利润率为15.38%。

　　2、偿还部分银行借款，拟使用募集资金3亿元。

　　①2006年3月7日完成了对控股子公司云南金鼎锌业有限公司增资扩股，此次增资本公司共计出资34，334万元。

　　②2004年－2005年支付四川甘洛采矿权购买款累计13，850万元。

　　以上两项投资共计支付资金48，184万元，使公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，负债结构不甚合理，为保证公司健康、持续稳定的发展，拟偿还银行借款30，000万元。年节约财务费用1，755万元。

　　3、补充流动资金，拟投入募集资金2.34亿元。

　　公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。

　　从2005年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟增补流动资金2.34亿元。

　　其中：电解锌增补：18，000万元、磷化工增补：4，000万元、绵竹川润增补：1，400万元

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九)关于本次发行有关决议的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　董事会提请股东大会批准同意什邡发展本次以现金认购新增股份或增加持股比例，什邡发展本次以现金认购新增股份如触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告》；

　　由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的为：公司第一大股东什邡发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　本次董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　4、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

　　5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

　　7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

　　8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》；

　　同意控股子公司云南金鼎锌业有限公司与兰坪县矿业开发总公司签订《资产转让协议》。将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款经买卖双方充分协商一致确定为240，863，935.00元，其中资产165，296，635.00元，采矿权为75，567，300.00元。

　　详见《四川宏达股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告》

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；

　　为提高企业的经济效益，做强综合利用的环保绿色产业，公司将从生产电解锌后的渣中提炼铜、镉等金属材料，因此公司在经营范围中增加金属材料（提炼）内容。

　　因公司增加经营范围，需要对公司章程部分条款作相应修改。

　　原公司章程第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

　　工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售，建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品(国家限制经营的除外)销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）

　　修改后公司章程第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

　　工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭及其相关金属材料（提炼）、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售，建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品(国家限制经营的除外)销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）

　　公司章程其他条款不变。

　　该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议，经营范围修改后以工商登记为准。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》。

　　同意公司于2006年7月18日召开2006年第一次临时股东大会， 详见《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、其他说明：

　　1、《关于前次募集资金使用情况的说明》和华证会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》已经公司第四届董事会第二次会议（2005年6月9日）及公司2005年第一次临时股东大会审议通过。有关内容请查阅于2005年6月11日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，于2005年7月19日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2006 年6月30日

　　证券简称：宏达股份 证券代码：600331公告编号：临2006－016

　　四川宏达股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川宏达股份有限公司第四届监事会第六次会议于2006年6月30日在宏达大厦28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人王保林先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　(一)本次发行股票的类型和面值

　　(二)本次发行股票的数量

　　(三)发行对象及认购方式

　　(四)发行方式

　　(五) 发行价格及定价依据

　　1、发行价格： 2、定价依据：

　　(六) 股份限售期

　　(七)上市地点

　　(八)募集资金用途

　　(九)关于本次发行有关决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司监事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-017

　　四川宏达股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过12，000万股(含12，000万股)，发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司（以下简称“宏达发展”），宏达发展以现金认购本公司本次发行股份。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　提请投资者注意的事项

　　本次发行大股东宏达发展认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务，宏达发展将申请豁免要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股票总数不超过12，000万股(含12，000万股) ，发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　宏达发展以现金认购本公司本次发行股份，本次发行前持有公司股票11，200万股，占公司总股本的26.92%，本次发行完成后宏达发展持有本公司股票不超过23，200万股（含23，200万股），持股比例不超过43.28%（含43.28%）。

　　由于宏达发展是本公司控股股东，为存在控制关系的关联方，因此，宏达发展本次认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决，7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　宏达发展本次认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准豁免宏达发展的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。

　　（二）关联方介绍

　　宏达发展为本公司第一大股东，公司的发起人之一，本公司董事长刘沧龙是其实际控制人，持有其99.6%的股份。截至本次发行前宏达发展持有公司股票11，200万股，占公司总股本的26.92%。宏达发展的前身为什邡县民主磷肥厂，成立于1979年10月；1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂；1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂；1999年5月，四川省宏达联合化工总厂进行整体改制，更名为什邡宏达发展有限公司，注册资本为3，000万元人民币。法定代表人邓真光，注册地址为四川省什邡市民主镇，经营范围为项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。

　　宏达发展与公司第二大股东四川平原实业发展有限公司属人员关联企业，即宏达发展的控股股东刘沧龙与四川平原实业发展有限公司控股股东刘汉系堂兄弟关系。

　　四川平原实业发展有限公司持有本公司股票6，691.84万股，占总股本的16.09%，该公司成立于1994年5月9日，注册资本为3，000万元人民币，本公司副董事长刘汉持有其50%的股份，法定代表人常冀军，注册地址为四川省广汉市西外乡政府内，主营业务为项目投资、股权投资、高新技术产业投资、计算机软硬生产销售、化工原料、建筑材料、农副林产品等的销售。

　　二、发行方案主要内容及发行定价的公允性

　　(一) 本次非公开发行方案主要内容

　　1、本次发行股票的数量

　　本次发行的股份数量不超过12，000万股(含12，000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东宏达发展。宏达发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　3、发行方式

　　拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东宏达发展非公开发行股票。

　　4、发行价格

　　本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%（14.69×90%＝13.22元）。

　　5、股份限售期

　　什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（二）发行定价的公允性

　　1、定价依据

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与特定对象协商确定。

　　2、发行定价的公允性

　　（1）本次非公开发行股票的定价符合《公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。

　　（2）在审议本次非公开发行方案，包括发行定价的董事会上，参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙、刘汉回避了对该相关议案的表决，该相关议案的表决由7名非关联董事作出。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对该相关议案予以回避表决，放弃对该相关议案的投票权。该相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）本次发行对公司持续发展的影响

　　1、公司上市以来资产规模迅速扩大，经营业绩不断提高，股东获得了较好的回报。但公司的股权结构不甚合理，大股东持股比例偏低。宏达发展增持公司的股票，提高持股比例，可以增强其持股信心，有效防范股权分置改革后可能出现的恶意收购行为，保证公司经营管理的稳定，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。

　　2、公司首次发行的募集资金投资项目投产后，为进一步提高本部有色和磷化工业务的产能，降低消耗，保护环境，利用自有资金多次进行了技改，导致公司流动资金严重不足。加之从2004年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，造成公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％，开工率严重不足。并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。从长远来说，本次募集资金到位后，由于公司资金实力增强，一直困扰公司的资金“瓶颈”将得以解决，原材料采购问题将得以解决，公司现有的产能将得以充分发挥，公司盈利能力将进一步增强。

　　3、本次募集资金拟投入公司主营业务电解锌深加工锌合金项目，提高了产品的科技含量，产品附加值增加，将有助于公司进一步优化公司产品结构，发挥公司的资源优势，做优做强公司主业，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司持续发展能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报。

　　（二）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司法人治理结构不会有任何变化，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与宏达发展及其他关联方之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　（三）本次发行对本公司财务状况的影响

　　1、对资产负债状况的影响

　　本次非公开发行将增加不超过12，000万股股票，募集资金15.86亿元（未扣除发行费用），公司的总股本将增至53，600万股，以公司2006年一季度财务报告数据为基础进行测算，公司每股净资产将从2.53元，增加至4.92元，增幅约为94％。根据公司本次募集资金的使用计划，归还部分银行借款后，公司的资产负债率将大幅下降。因此，本次发行募集资金到位后，将有力的增强公司的资金实力，改善财务状况，降低可能出现的信贷风险。

　　2、对经营业绩的影响

　　（1）本次关联交易实施后，在经营业绩既定的情况下，公司今年每股收益将摊薄22％，但本次募集资金到位后，归还部分银行借款后，公司将减少利息支出，年节约财务费用1，755万元，将使得公司利润有所增加。同时，公司大股东和公司经营管理层承诺，本次发行完成后，在新增股本的情况下，公司2006年度的每股收益（全面摊薄）在上年基础上增长率不低于20%，若低于20%，大股东用现金补足。

　　（2）从长期看，本次募集资金到位后大部分资金将投入锌合金项目，有利于增加公司的利润来源，提高经营业绩；其次，部分资金用于补充流动资金，将解决公司流动资金不足造成购买不到充足的原材料，产能不能发挥的问题，有利于进一步发挥电解锌和磷化工的产能，增加销售收入及盈利能力；同时，部分资金用于偿还银行借款，有利于降低信贷风险，改善公司的财务状况，减少财务成本，提高经营业绩。

　　综上所述，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有助于公司进一步发挥资源优势，扩大生产规模，做优做强公司主业；有利于公司提高公司的核心竞争力能力，增强公司的资金实力，降低信贷风险，调整负债结构，减少财务成本，提高经营业绩。因此，本次关联交易完成后有利于公司经营管理的稳定，有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

　　四、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的发行方案切实可行；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司本次非公开发行股票的发行方案后，认为本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-018

　　四川宏达股份有限公司

　　关于控股子公司收购资产的公告

　　特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）控股子公司云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）现金240，863，935.00元收购兰坪县矿业开发总公司（简称矿业公司）资产及采矿权；

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，不需股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易；

　　●本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东利益。

　　本次资产收购将进一步提高金鼎锌业的资源储量，将使金鼎锌业的采矿、选矿规模进一步扩大，采矿、选矿能力进一步增强，进一步提高公司的盈利能力，从而有利于宏达股份的持续发展。

　　一、交易概述

　　2006年6月30日，经第四届董事会第九次会议审议通过，金鼎锌业与矿业公司签订了《资产转让协议》。根据云南省人民政府2003年7月2日《关于兰坪铅锌矿开发问题的专题会议纪要》精神以及资源整合必须实现一矿一主、一个公司一个法人的原则，将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款经买卖双方充分协商一致确定为240，863，935.00元，其中资产165，296，635.00元，采矿权为75，567，300.00元。

　　本次交易标的产权清晰，不构成中国证监会规定的重大资产出售行为，亦不属于关联交易。

　　二、交易双方介绍

　　1、资产转让方介绍：

　　名称： 兰坪县矿业开发总公司

　　注册地址： 兰坪县城振业路17号

　　法定代表人：鹿辉阳

　　注册资本： 505万元

　　经营范围： 铅锌矿采、销

　　工商注册号：5333251000016

　　2、资产受让方介绍：

　　名称： 云南金鼎锌业有限公司

　　注册地址： 兰坪县金顶镇文兴村

　　法定代表人：杨骞

　　注册资本： 97322万元

　　经营范围： 有色金属及其产成品、半成品、矿产品的地勘、测量、采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销。工程施工与安装，机、电、汽设备备品备件加工及自产自销。建筑材料，化工产品（不含管理商品），农副产品（含粮油零售）的自产自销，代购、代销、加工服务（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。

　　工商注册号：5333251000458

　　三、交易标的情况介绍

　　本次收购资产的标的为：矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权。

　　本次收购的跑马坪铅锌矿区地处怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇境内，其矿区与兰坪铅锌矿相邻。矿石氧化程度低，除有少量混合矿外，全为硫化矿，矿石可选性能好。2003年10月，云南省为了对兰坪县金顶铅锌矿资源进行整合，矿山一直未进行开采，处于停工状态。该矿山保有矿石资源储量1013.5万吨，其中锌金属量81.5076万吨，铅金属量7.3137万吨。

　　该采矿权不存在抵押、置押及其他争议情况。

　　四、交易合同的主要内容及定价政策

　　(一)交易内容：

　　1、金鼎锌业购买矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权。

　　2、本次收购的矿业公司资产经北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具中锋评报字（2006）第030号资产评估报告书。本次评估的基准日为2005年12月31日，评估采用了重置成本法，评估结果汇总如下：

　　单位：人民币万元

　　3、本次收购的矿业公司金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，经北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具中锋评报字（2004）第104号评估报告书。确定委托评估的采矿权评估价值为：7556.73万元，大写人民币柒仟伍佰伍拾陆万柒仟叁佰元。

　　(二)转让总价款及付款方式

　　1、本着互惠互利、有利于大矿开发的原则，经双方友好协商一致确定本次转让价款为人民币240，863，935.00元，其中采矿权为75，567，300.00元，其他资产为165，296，635.00元。

　　2、上述股权转让款项的支付方式为：

　　资产转让协议成交价款由金鼎锌业以现金方式支付给矿业公司，于2006年12月31日前付清。

　　五、交易对公司的影响

　　本次资产收购将进一步提高金鼎锌业的资源储量，将使金鼎锌业的采矿、选矿规模进一步扩大，采矿、选矿能力进一步增强，进一步提高公司的盈利能力，从而有利于宏达股份的持续发展。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事仓玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生对本次收购发表意见如下：

　　宏达股份控股子公司金鼎锌业收购矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。本次采资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，采矿权收购的价格及定价依据是地矿管理部门认可，报相关部门确认后的结果作为双方交易的价格。没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、四川宏达股份有限公司第四届第九次董事会议决议；

　　2、四川宏达股份有限公司独立董事意见；

　　3、金鼎锌业与矿业公司签署的《资产转让协议》；

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　四川宏达股份有限公司独立董事

　　关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司购买资产的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川宏达股份有限公司独立董事，对公司第四届第八次董事会议审议的《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》，发表意见如下：

　　我们认为，宏达股份控股子公司金鼎锌业购买矿业公司拥有的固定资产、土地使用权及金顶跑马坪铅锌矿山采矿权，其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。本次采资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，采矿权收购的价格及定价依据是地矿管理部门认可，报相关部门确认后的结果作为双方交易的价格。没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

　　独立董事（签署）：仓玲、伍小泉、刘资甫

　　2006年6月30日

　　证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-019

　　四川宏达股份有限公司

　　关于公司住所变更的公告

　　特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　接什邡市人民政府（什府函[2006]20号）关于云西镇、民主镇行政区域调整的通知。经什邡市委、市政府研究并上报德阳市人民政府、四川省人民政府批准同意，决定撤销云西镇、民主镇建制，并以原云西镇和民主镇的所有行政区域新组建师古镇。公司住所由原什邡市民主镇变更为什邡市师古镇，现公司营业执照住所变更登记已办理完毕。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　证券代码：600331 证券简称：G 宏 达 编号：临 2006-020

　　四川宏达股份有限公司

　　召开2006 年第一次临时股东大会通知

　　特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年7月18日下午2：50；

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年7月18日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店2楼会议室

　　3、召集人：本公司董事会

　　4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5、出席对象

　　（1）2006年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　6、提示公告

　　公司将于2006年7月11日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　（1）审议《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

　　（2）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

　　（3）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　事项1、本次发行股票的类型和面值

　　事项2、本次发行股票的数量

　　事项3、发行对象及认购方式

　　事项4、发行方式

　　事项5、发行价格及定价依据

　　事项6、股份限售期

　　事项7、上市地点

　　事项8、募集资金用途

　　事项9、关于本次发行有关决议的有效期

　　（4）审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；

　　（5）审议《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　（6）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　（7）审议《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》。

　　2、披露情况：

　　有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2006年7月3日的《上海证券报》和《证券日报》。董事会关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　3.特别强调事项：

　　本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述第（3）项议案中的事项1至事项9均作为独立议案分别表决。在审议上述第（3）项议案中的事项1至事项9项时，有利害关系的关联股东将回避表决，第(3)项议案中的事项1至事项9需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年7月17日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　3、登记地点：四川省成都市锦里东路宏达大厦28楼

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月18日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　3、采用网络投票的程序

　　（1）投票代码与投票简称

　　沪市挂牌投票代码：738331，沪市挂牌股票简称：宏达投票

　　（2）具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　

邮政编码:610041

　　联系人： 刘洪

　　联系地址：成都市锦里东路2号宏达大厦

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　附件：授权委托书

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2006年6月30日

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人参加四川宏达股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：请在相应的表决意见项下划"√"。

　　股东账户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字(法人股东加盖公章)：

　　委托日期：2006年 月 日