萨班斯法案大限在即 中国公司冲刺

　　本报记者 张庆源 北京报道

　　在美国上市的中国企业正为达到当地一项严格的监管要求冲刺。

　　《萨班斯-奥克斯利法案》，这项被美国总统布什称做是“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”让很多企业大伤脑筋。

　　7月15日，旨在加强上市公司监管的萨班斯法案404条款就要对在美国上市的外国公司生效，这当然包括了在美国上市的70多家中国公司。

　　尽管对于在美国上市的中国公司而言，实际的截止日期是2006财年结束的12月31日。但是，“很多企业低估了所需要的时间。”梁文昭对记者说，“况且机制建立起来后，内部的运行协调、配合尚需要时间，现在剩下的准备的时间是紧张的，当时间逐步逼近时，大家发现还有很多工作要做，许多公司面对最后审查的心情还是非常紧张。”

　　梁文昭是友联时骏企业管理顾问有限公司总经理。最近一年多来，他的公司一直在帮助四五家在美国上市的中国公司做萨班斯法案404条款审查的准备工作。萨班斯法案中，最为核心而且最难以达到的就是涉及公司内部控制的“404”条款。

　　本来，美国证券监督委员会(SEC)为外国公司设定404条款的生效日期是2005年的7月15日，后来因为众多公司反映时间过于紧张，而推迟一整年。即使这样，中国公司还是普遍感觉到时间紧迫。

　　中国社会科学院经济研究所研究员仲继银说，由于萨班斯法案是基于美国会计准则的一个法案，所以对于中国公司而言，需要改变的程度就更大，面临的困难更大。

　　其实，萨班斯法案在美国实行以来，公司为此进行的准备时间超过起初预算并不鲜见。许多公司所耗费的时间是原本预期的三倍以上。

　　梁文昭的一些客户已经准备了超过一年的时间。其实，如果一年做完404条款的准备已经是很不错了，做两三年准备的公司也不在少数。

　　对于严格甚至于苛刻的404条款，多数中国公司的上下对此充满了抱怨。

　　一些公司管理层认为，除去要投入很大的资金外，在实际层面无法马上感受到巨大投入的效益显现。在友联时骏公司的客户中，为此项审查的专门投入大约为50万到100万美元。而友联时骏公司服务的主要是一些中国中小型的上市公司，大型企业的专项投入将达到几百万甚至几千万美元并不是一个很离奇的数字。

　　这些成本包括内部和外部的成本，内部主要是要设立跟萨班斯法案相关的一些内部的架构，比如说“404条款”指导委员会，此机构是由公司的最高层组成；另外要设立公司内部的工作专项小组，为了这个小组要内部抽调人来做或者进行外部招聘。一个中小型公司一般要额外招聘5个人，另外还要进行内部的调配。

　　此外，企业往往还要增加外部聘请咨询顾问的费用，以及由于增加了内部工作流程而带来的每年的外部审计的费用，“以上都是实际中真实的费用，这还是一些内部资源的时间成本没有计算在内的情况下。” 梁文昭说。

　　而在基层的管理人员看来，切身的感受是工作量过于繁重，大家觉得这个法案有“矫枉过正”之感，“是一个额外的工作，是一个降低效率的一个工作。”有些人认为分的那么细没有必要。之前的中国公司的内部审计只要求顺畅运行即可，而现在的404条款要求的是“跟财务报告相关的内部控制”，意味着增加了多个明确的“要点环节”，这对公司管理者而言意味着大量工作量的到来。

　　梁文昭说，最为核心的“节点”是增设公司在反舞弊方面的职能、内部审计的职能，以及建立审计委员会(机构)等。反舞弊职能指的是建立一个渠道，让所有的员工有一个机制，从而能举报一些侵害公司利益和其他股东利益的一些行为。比如可能是一个匿名的电话，但是下一步要有有效的回馈，比如是“澄清”还是“处理”。

　　中国社会科学院经济研究所研究员仲继银对记者说，中小企业可能会因为成本的原因放弃，但是对于大的公司而言，成本不应该是一个很大的考虑因素。

　　说到底，萨班斯法案的关键点就是建立起公司财务报告的可靠性。法案甚至规定，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓；提供不实财务报告的，有可能将被处以10年或20年监禁的重刑——这和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。

　　显然，“404”条款大大加强了公司治理的结构和运作机制，这对于公司而言是一个很大的转变，包括从文化上的转变和公司治理操作上的转变。

　　这对于中国公司尤其如此。中国公司的公司治理的观念是不强的，比如，他们不习惯被很多的部门来监控着。

　　但是梁文昭认为，从短期来看加强公司治理是降低效率的，但是从长远来看，是确保公司朝着一个更加健康的机制发展的保证，日后，这方面的制度优势将逐渐地显露出来。

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　　《萨班斯-奥克斯利法案》

　　《萨班斯-奥克斯利法案》即美国《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》，该法案于2002年7月30日，经美国总统布什签署后正式成为法律并开始生效。

　　该法案的立法目的是：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”

　　法案前6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管；第7章要求相关部门在法案正式生效后的指定日期内(一般在6-9个月间)提交若干份报告，以供相关执行机构参考，并作为未来立法的参照。第8-11章则主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑事责任，如为强化公司高管层对财务报告的责任，要求公司高管对财务报告的真实性宣誓，并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任。

　　按照萨班斯法案生效时的约定，在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案。其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。2005年3月，美国证券交易委员会同意，对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

　　其众多条款中，需要公司付出努力和成本最大的就是第404条款。该条款要求：公司必须编制年度内部控制报告。

　　为遵循第404条款：首先，公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够；其次，公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用于弥补控制缺陷的政策和流程；然后，公司必须对内控的有效性进行测试，以确保控制措施和补救手段起到预期作用；最后，管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告。

　　来源：经济观察报网