*ST生化(000403)两项关联交易遭否决

　　本报记者 徐晏 韩万宁

　　在年报遭遇多位高管质疑后，*ST生化(000403)6月30日的股东大会也开得颇不平静，有三项议案遭到否决。

　　《与深圳市三九医药贸易公司进行关联交易的议案》和《与振兴集团有限公司进行 关联交易的议案》均被否决。公告显示，这两个议案的表决结果均为：同意94，600股，占出席会议所有股东所持表决权5.75%；反对0股；弃权1，549，800 股，占出席会议所有股东所持表决权94.25%。出席股东大会的社会公众股股东(代理人)3人，代表股份1，644，400股。由于议案因过半数以上社会公众股股东弃权而未获通过。公告称公司未知投弃权票股东弃权的原因。关联股东对关联交易的表决进行了回避。

　　同时被否决的还有《监事会2005年工作报告》，该议案因公司控股股东三九医药(000999)投反对票而未获通过。

　　资料显示，4月22日召开的*ST生化四届董事会第十九次会议以6票同意0票反对1票弃权的表决结果审议通过了与深圳市三九医药贸易有限公司进行关联交易的议案。根据该议案，公司下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与关联方深圳市三九医药贸易有限公司2006年继续签订《产品经销协议》。公司董事会认为建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益， 上述关联交易系正常的商品销售行为，均以市场公允销售价格进行， 不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款。

　　该次董事会会议还以4票同意0票反对2票弃权的表决结果通过了与振兴集团有限公司进行关联交易的议案。根据该议案，公司下属公司山西振兴集团电业有限公司与振兴集团有限公司2006年继续履行《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》的议案。公司董事会认为该交易为振兴电业日常生产经营中的持续性业务， 该交易的实施保证了振兴电业的正常生产经营活动， 对公司有一定的利润贡献。振兴电业作为电力生产企业，以扩大市场份额、稳步提高利润来源为经营目标， 振兴电业根据自身需要向关联方采购原材料、销售产品或商品都属于维持正常生产经营的常规性采购与销售。振兴电业同地购销， 可以适当减少购销成本， 降低损耗， 提高销售利润。

　　*ST生化董事会遂将上述议案提交2005年度股东大会审议。

　　值得注意的是，公司独立董事叶全良在该次董事会上提交的《关于公司2005年年度报告及公司治理情况的意见》中指出，自从2003年10月受公司大股东三九企业集团“债务风波”的影响，公司的生产经营受到资金的严重困扰，经营性亏损十分严重。在这种情况下，公司大股东决定进行大股东股权转让，实现资产重组，以摆脱困境。然而，自从收购方振兴集团有限公司以大股东身份掌控董事会以后，不仅没有注入资金或担保贷款，又未能采取切实有效措施，导致本报告期亏损更加严重。叶全良还表示，自从振兴集团控制董事会以后，董事会和公司运作缺乏透明度，董事会所作出的重大决策、决定完全受振兴集团控制，导致他无法履行独立董事的职责。

　　此外，与此次年度股东大会同一天召开的*ST生化董事会同意将与宜春工程机械业务相关的资产分立为控股子公司。

　　公告称，为提高公司资产质量，理顺公司管理架构，加强对公司资产的管理和控制，同时为下一步资产重组作准备，董事会决定将公司总部与宜春工程机械业务相关的所有资产和负债分立出来，成为公司的控股子公司。公司将聘请专业资产评估机构对相关的资产和负债进行评估，评估结果出来后，将根据资产规模情况提交董事会和股东大会进行审议，并根据进程分阶段进行信息披露。