内外环境发生变化上实热情渐退 三九重组猜猜猜

　　本报记者 朱宗文 沈 玮

　　广州、上海报道

　　已耗时两年多的三九集团重组依然充满变数。

　　“债务谈判还是相持不下，这不得不让国资委开始考虑是否将核心资产三九医药(资讯 行情 论坛)先行分拆出售的问题，毕竟三九医药的股改不能久拖不决。”6月26日，三九集团内部一位知情人士告诉记者。

　　按照

证监会的部署，三九集团占用上市公司三九医药(000999.SZ)资金的问题也必须在年内解决。

　　这位知情人士还对本报透露，一度对三九重组“虎视眈眈”的上海地方国资企业上实集团也意兴阑珊——可能会退出重组意向者行列。

　　不过这一消息并未得到三九集团和上实集团的正面回应。

　　上实萌生退意？

　　“今年内部和外部的环境都发生了变化，上实竞购的想法也受到了影响。”一位与三九往来密切的人士6月26日对本报表示，去年年底之前，上实对于重组三九十分积极，可谓志在必得；可如今，上实的心态发生了微妙变化。

　　上述人士解释了他所指的内外部环境。

　　“内部环境是指三九集团的资产状况。在尽职调查的过程中，三九暴露的问题越来越多，上实不得不重新考虑这个问题。” 他说。

　　对于三九集团内部问题，上实集团一位人士之前也曾有过重组三九的难度之大超出预想的感慨，“窟窿太大，问题很多”。

　　据本报了解，作为三九集团最优良的、唯一为该集团提供现金流的公司，三九医药贸易有限公司(简称三九医贸)也在4月份突然发生了人事变动，包括公司总经理彭云峰在内的3位高层遭免职，目前原因不明。

　　三九医贸公司是三九医药控股有限公司的全资企业，主要经销“999”品牌产品，目前是国内医药市场最大的专业化销售公司之一，在国内医药行业有重要的影响。

　　一位与三九医贸较多业务往来的人士认为，三九医贸对三九医药的意义非常重要，其拥有的品牌和网络可以说是三九医药的核心竞争力，也是其最核心的一块资产。

　　“办公室被查封，车被收回，还被勒令不准离开深圳。”知情人士透露，3位领导都是三九医药的资深人士，他们的变动反映了整个营销系统的变化，这对三九医药的影响现在还说不清楚。

　　而在前述人士看来，除了内部环境，上实重组三九外部环境也同样发生了不小的变化。

　　“从中央国资委到地方国资委，都对这种大规模收购兼并的态度发生了变化，以前是支持做大，现在很难说。”他指出。

　　国信证券医药分析师贺平鸽在接受采访时也表示了类似的观点，“到目前为止，国有企业间的收购和整合都是求大，并没有很成功的例子，我认为应该由民营企业来收购三九。”

　　在贺看来，“上实退出最好，三九没那么容易整合，况且上实集团已收购了一大堆医药资产，其自身下面的产业链都还没有完全理顺。”

　　上实集团自1997年涉足医药产业开始，其在该领域的资本扩张十分频繁，目前已拥有医药制造企业和科研机构近30家，包括正大青春宝、胡庆余堂、常州药业、广东天普等一批业内知名医药企业，生产基地拓展到全国11个省市。

　　6月26日，本报致电上实集团香港企业传讯部主管冯先生，冯先生只说“我们有收购意向的公司很多”，不愿提及某一具体企业。

　　而一位没有参与谈判的上实联合高层对本报表示，与三九的接触仍在进行，但进展并不顺利，但“好像还没有退出”。

　　不过，这位高层明确对记者表示，“我们可选择的余地很大，未必只是盯着三九。”

　　记者还获悉，曾在去年进入僵持阶段的上实重组天津药业的谈判，在今年年初又重新启动。

　　种种迹象显示，对上实来说，三九并不是唯一的重组目标。

　　6月27日，本报记者致电三九集团总经理助理、重组办负责人程松林，程也没有就重组进展问题给予正面回应。

　　拆分是底牌

　　此前曾有消息传出，国资委决定将三九医药分拆出售。

　　6月30日，负责操作三九债务重组的工商东亚一位知情人士透露，目前来看，整体接盘的可能性依然超过单独出售。

　　“拆分出售当然是最为市场化的一个选择，但从国资委的角度来讲，整体出售显然最理想。”该人士分析。

　　一位业内人士则认为，如果国资委决定将优质资产三九医药分拆出售，也可能会优先卖给央企，像上实这样的地方国企即便想要也未必有机会。

　　“目前三九重组吓跑了那么多人，主要是因为国资委坚持‘打包’出售的方案。如果真的将三九医药分拆拍卖，那么意向投资者将远不止上实集团一个，毕竟三九医药是一块优质资产，想要它的人不少。”上述业内人士说。

　　实际上，国资委一开始是想让中国通用技术集团接手。自2000年开始，通用技术集团的一系列动作都显示了其“投资并购具有相当规模的国内大型医药集团作为医药产业的发展平台”的意图。通用技术集团与三九一样，同属央企，三九集团现任董事长孙晓民曾在通用技术任职。但是，国资委的整体出售方案让通用技术有些“力不从心”。

　　“如果单独卖掉三九医药，通用会不会杀个回马枪很难说。”上述人士说。

　　“三九集团的债务太复杂了，里面的包袱也太多，整体出售是一块难啃的骨头，没有哪一家能轻易吃得下。”贺平鸽说，“拆分也许是一种现实的选择。”

　　不过，受访的多位知情人士表示，将三九医药这块优质资产拆分出售，实际上意味着三九集团的破产清算，这对国资委和债权人委员会都没有好处，那只能是国资委的“下下策”。

　　但上述工商东亚知情人士则表示，对于三九集团这样的大型国企，“肯定是不会破产的”，即便三九医药拆分出售，集团内的其他企业也会维持，“会进行一些资产处理，但不会由法院拍卖”。

　　据了解，目前三九的重组工作仍停留在债务商谈阶段。对于三九集团102个亿的债务处置，国资委和三九债权人委员会在债务清偿率上依然未能达成一致，“在5折和7.5折之间谈判”。

　　三九集团内部人士告诉记者，按照国资委的意图，在确定三九集团的还债额以后，才可以确定净资产。在这个基础上，战略重组方再进入谈入股事宜。

　　“在这个过程中，并不是重组方出面跟债权人委员会谈。而一直是国资委出面，因为国资委并不愿意放弃三九。”该人士解释。

　　“债务谈判相持不下，现在开始剥离一些公司偿还银行债务。”该人士强调。

　　据悉，三九发展(600614.SH)股份转让的过户手续已完成，三九生化(000403.SZ)股份转让事项仍在进行。顺利出售两家上市公司股份，将直接提高债务保全率，大大降低三九集团资产债务重组的困难。

　　一位参与

审计工作的人士透露，根据他们的尽职调查，三九集团的资产总价值在120个亿左右，如果按102个亿的债务计算，三九集团的净资产不到20亿。也就是说，如果债务谈判能够顺利谈到55亿左右——这也是国资委理想的债务清偿率，三九集团的净资产将达到70个亿左右。

　　“在这个基础上，意向投资者再出资30亿到40亿，成为三九集团的战略投资方。”他解释。

　　不过，债务谈判的难度超过双方想象，至今未达成妥协。知情人士认为，在这样的背景下，上实萌生退意、拆分风声传出，实际上也是给债权人委员会一个暗示：如果不接受这样的债务清偿率，破产清算实际上对债权人更没好处，可能连5折都拿不回来。

　　也有分析人士指出，今年年底是三九集团重组的大限，如果不能在今年年底完成重组，解决大股东占用上市公司资金的问题，三九医药的股改也无法启动，到时可能会面临退市风险，在股改倒逼的压力下，“拆分可能是最后一条路”。

　　但他也表示，对于三九集团来说，拆分三九医药的价格很难界定，“凭什么拿35个亿，为什么不拍卖？”

　　上述工商东亚知情人士也认为，拆分之路可能走不通。