上海三毛企业（集团）股份有限公司收购报告书(等)

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： A股：上海三毛；B股：三毛B股

　　股票代码： A股：600689； B股：900922

　　收购人名称： 重庆轻纺控股（集团）公司

　　收购人住所： 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

　　通讯地址： 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

　　邮政编码： 400015

　　联系电话： [phone]

　　收购报告 书签署日期： 2006年2月26日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称：本公司）所持有、控制的上海三毛企业（集团）股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海三毛企业（集团）股份有限公司的股份。

　　三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，本次股权划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对本次收购的无异议；另外，本次股权划转涉及要约收购义务，尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人名称：重庆轻纺控股（集团）公司

　　2、注册地：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

　　3、注册资本： 人民币122794.44万元

　　4、营业执照注册号：渝直5000001805149

　　5、经济性质： 国有经济

　　6、企业类型： 有限责任公司（国有独资）

　　7、经营范围： 对重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。

　　8、经营期限： 长期

　　9、股东名称： 重庆市国有资产监督管理委员会

　　10、税务登记证号码：国税渝字500103450417129

　　地税 字500103450417129

　　11、通讯地址： 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

　　12、邮政编码： 400015

　　13、联系电话： [phone] 传真： [phone]

　　14、重庆轻纺简介

　　重庆轻纺系经重庆市人民政府渝府【2000】66号文批准，于2000年8月由重庆轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市建材工业局改制组建而成，是重庆市政府出资组建并授权经营市属轻工、纺织、建材企业国有资产经营的控股集团。重庆轻纺现拥有下属二级子公司48户，截至2004年12月31日，公司拥有资产总额78亿元，净资产14亿元，年销售收入32亿元。重庆轻纺的主要产品有食品饮料、日用化工、纺织、造纸、汽摩零部件、房地产等。

　　二、收购人产权和关联关系

　　1、产权关系

　　重庆轻纺是经重庆市人民政府批准，并授权经营国有资产的国有独资公司，其股东为重庆市国资委。

　　2、关联关系

　　截至2004年12月31日，重庆纺控下属的全资或参控股企业共计48家，具体如下表：

　　三、收购人最近五年之内有关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司在最近五年之内没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有上海三毛的股份。在本次股权划转完成后，本公司将持有上海三毛72，572，143股国家股，占上海三毛总股本的36.11%，成为上市公司的第一大股东。本次股权划转尚需取得国务院国资委的批准和证监会对本次股权划转的无异议并豁免收购人的全面要约收购义务。

　　1、本次股权划转前上海三毛的股权结构如下：

　　2、本次股权划转后上海三毛股权结构为：

　　在本次股权划转完成前，重庆轻纺与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后上海三毛其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，重庆轻纺不能对上海三毛的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购基本情况

　　2006年2月26日，重庆轻纺与上海纺控签署了股权划转协议，拟以行政划转方式无偿受让上海纺控持有的上海三毛72，572，143股国家股。股权划转协议的主要内容：

　　1、当事双方

　　甲方：上海纺织控股（集团）公司

　　乙方：重庆轻纺控股（集团）公司

　　2、划转标的

　　本次划转的标的股权为上海国资委授权上海纺控持有的、占上海三毛总股本36.11%的国家股，计72，572，143股。

　　3、划转方式

　　本次国有股权划转属行政无偿划转。

　　4、划转相关事项的约定

　　（1）本次股权划转不涉及上海三毛的职工分流安置工作，上海三毛所有员工的人事或劳动关系，不随本次股权划转而改变。

　　（2）由重庆轻纺负责制作股权划转完成后的上海三毛股权分置改革方案，并采取措施积极推进上海三毛股权分置改革进程，促使其股改成功。上海纺控将在重庆轻纺需要时积极予以配合。

　　5、生效条件

　　（1）经双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字、加盖各自公章、并获得各自董事会批准后即对双方产生约束力；

　　（2）本次股权划转根据国有资产管理的有关规则，经国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（3）中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购事宜无异议，并且乙方获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。

　　三、收购人持有股权的质押、冻结情况

　　本次股权划转所涉及的标的股份不存在任何权利限制、包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上海三毛挂牌交易股份的情况

　　经自查，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上海三毛挂牌交易股份的情况

　　经自查，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，在提交本收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为。

　　第四节 与上市公司之间的重大交易

　　本公司以及董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的有关交易情况说明以下：

　　1、没有与上海三毛、上海三毛的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上海三毛最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

　　2、没有与上海三毛的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、本公司将通过合法程序更换调整上海三毛的董事、监事和高级管理人员，但目前没有对拟更换的上海三毛董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、除本报告书所披露的以外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对上海三毛有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节 资金来源

　　鉴于本次收购上海三毛72，572，143股国家股属于国有股权行政无偿划转，划入方重庆轻纺无须支付对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人持有、处置上海三毛股份的计划

　　本次收购完成后，除积极推进上海三毛股权分置改革工作所需外，收购方没有继续购买上海三毛股份，或者处置已持有股份的计划。

　　二、后续重组计划

　　1、资产重组计划

　　本次股权划转完成后，本公司不改变上市公司现有的主营业务。从长远考虑，在本次股权划转完成后，本公司拟借助上海三毛的资本平台，整合本公司下属纺织产业，剥离上海三毛的不良资产，并向上海三毛注入盈利能力较强的纺织类资产。同时，本公司将根据上市公司实际业务发展情况，逐步将上海三毛的生产基地转移到重庆地区，成功实现纺织产业的梯度转移。截至本报告书签署日，本公司尚无具体的后续资产重组计划。

　　2、董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　本次股权划转完成后，本公司将根据上市公司的业务需要，对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。目前尚无具体的人员安排计划和方案。

　　3、上市公司组织结构的调整计划

　　本公司目前尚无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

　　4、上市公司章程修改计划

　　本次股权划转完成后，本公司拟对上海三毛《公司章程》中的相关内容进行修改，但目前尚无明确的公司章程修正方案。

　　5、其他对上市公司有重大影响的计划

　　除了上述安排外，本公司没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排，没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　三、本公司关于上海三毛股权分置改革的声明

　　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，本公司承诺并保证：本次股权划转将与上海三毛股权分置改革组合运作，本公司将在本次股权划转取得国务院国资委批准之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对上海三毛进行股权分置改革的动议，并结合上海三毛的情况选择适当的方式对上海三毛实施股权分置改革。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明

　　在本次股权划转完成后，本公司承诺：

　　1、保证上市公司与重庆轻纺之间人员独立

　　① 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重庆轻纺之间完全独立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；

　　② 上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；

　　③ 本公司拟推荐董事、经理人选均通过合法的程序进行，董事会、股东大会的人事方面决议均能得到切实的贯彻。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　① 保证上市公司具有独立完整的资产所有权；

　　② 保证上市公司不存在资金、资产被重庆轻纺占用的情形；

　　③ 保证上市公司的住所独立于重庆轻纺。

　　3、保证上市公司的财务独立

　　① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

　　③ 保证上市公司独立在银行开户，不与重庆轻纺共用一个银行帐户；

　　④ 保证上市公司的财务人员不在重庆轻纺兼职；

　　⑤ 保证上市公司依法独立纳税；

　　⑥ 保证上市公司能够独立作出财务决策，重庆轻纺不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与重庆轻纺的机构完全分开。

　　5、保证上市公司业务独立

　　① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；

　　② 保证上市公司业务独立，减少并尽量避免关联交易。

　　因此，本次收购完成后，本公司与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务等独立。

　　二、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明

　　本次收购之前，本公司与上市公司之间没有关联交易。本次收购完成后，对于本公司与上市公司之间可能发生的关联交易，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定进行，与关联人之间的关联交易签订书面协议。协议的签订将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并对具体情况进行明确。

　　为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：

　　在本次股权划转完成后，本公司将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股东的合法权益。

　　三、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明

　　鉴于:（1）本公司拟以行政划转方式无偿受让上海三毛企业（集团）股份有限公司72，572，143股国家股（占上海三毛总股本的36.11%）。在本次股权划转完成后，本公司将成为上海三毛的控股股东；（2）上海三毛的经营范围和主营业务为：生产和销售毛条、毛纱、毛纺织品及服装。

　　现将本公司及本公司控股子公司与上海三毛之间存在的同业竞争情况说明如下：

　　（一）、重庆轻纺本部

　　重庆轻纺本部经营范围是对重庆市政府授权范围内的国有资产进行经营管理，本部由各职能部门组成，主要行使管理、投资及服务等职能。因而，本次股权划转完成后，重庆轻纺本部与上海三毛之间不存在同业竞争。

　　（二）、重庆轻纺各全资或控股企业

　　除上述企业外，本公司其他下属企业经营范围均不涉及纺织产业，与上海三毛不构成同业竞争。

　　为避免本次股权划转完成后，本公司及下属企业与上海三毛产生同业竞争关系，本公司作出如下承诺：

　　“本次股权划转完成后，本公司与上海三毛关联关系存续期间，不进行与上海三毛及其控股子公司相同的业务，不开展与上海三毛及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上海三毛及其控股子公司相同或相似的业务。

　　鉴于本公司及下属控股企业与上海三毛同属于纺织行业，为避免今后由于上海三毛经营业务拓展而导致可能存在的同业竞争关系，本公司保证在适当的时间将与上海三毛及其控股子公司存在同业竞争关系的相关资产，通过收购、委托经营等合法、有效的措施，将该等业务集中于上市公司或其控股子公司。”

　　第八节 收购人的财务资料

　　一、重庆轻纺最近3年简要会计报表

　　1.重庆轻纺最近3年简要合并资产负债表

　　编制单位：重庆轻纺控股（集团）公司单位：人民币元

　　2.重庆轻纺最近3年简要合并利润表

　　编制单位：重庆轻纺控股（集团）公司单位：人民币元

　　3. 重庆轻纺最近3年简要合并现金流量表

　　编制单位：重庆轻纺控股（集团）公司 单位：人民币元

　　二、重庆轻纺财务报告的审计意见

　　（一）2002年度财务报告审计意见

　　本公司2002年度财务审计工作由重庆中瑞会计师事务所完成。重庆中瑞会计师事务所对本公司出示的审计意见认为：会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况。本公司系由隶属于原市轻工业局、市纺织局、市建材局的企业组建的控股集团公司。各控股子公司有中外合资公司、上市公司，涉及工业制造、商品流通、房地产开发、服务等行业，分别采用行业会计制度和《企业会计制度》及其补充规定进行日常会计核算。本公司对各控股子公司的长期股权投资和投资收益的核算以及编制合并会计报表未对各控股子公司执行的会计政策进行调整。

　　（二）2003年度财务报告审计意见

　　本公司2003年度财务审计工作由重庆中瑞会计师事务所完成，其中公司对所属子公司分别委托重庆中瑞、重庆展华、重庆华西、重庆普华、重庆中鼎、重庆天健等六个会计师事务所进行审计。重庆中瑞会计师事务所对本公司出示的审计意见认为：

　　1、本公司的子公司重庆水泥厂由重庆中瑞会计师事务所审计，根据中瑞会审字（2004）第190号审计报告：

　　①该厂已于2002年3月全面停产，年末存货账面余额19，267，235.59元，受审计条件限制未能实施抽查程序，无法确认期末存货数量及状况。

　　②截止2003年12月31日，该厂固定资产账面余额655，108，893.48元，年末未进行清查盘点，受客观审计条件限制，无法采用满意的审计程序证实期末固定资产的数量和价值以及折旧计提是否合理。

　　③该厂账面反映欠中国信达资产管理公司本息合计395，652，635.47元(2002年挂账本息合计425，652，635.47元，以原老厂区土地转让给重庆宏声房地产开发有限责任公司的土地转让款偿还30，000，000.00元)，中国信达资产管理公司、重庆水泥厂、重庆轻纺控股（集团）公司及拉法基中国海外控股公司四方签订《关于债务清偿亟股权转让的协议书》，水泥厂采取股权转让和直接清偿的方式偿还中国信达资产管理公司125，000，000.00元债务（将水泥厂持有的重庆拉法基水泥有限公司8.28%的股权转让偿还3000万元，以直接清偿方式偿还其余9500万元），中国信达资产管理公司放弃全部剩余债权。水泥厂账面反映债务重组收益270，652，635.47元。中国信达资产管理公司在获得转让的股权，并完成该股权转让相关的重庆拉法基水泥有限公司法人营业执照变更登记，以及获得9500万元现金后，协议内容全部生效。截止审计报告日未能获取中国信达资产管理公司与重庆水泥厂签订的《股权转让合同》以及股权转让相关手续资料，也未能获取水泥厂偿还中国信达资产管理公司30，000，000.00元债务的原始凭据；另外该厂“其他应付款”中挂账中国信达资产管理公司账面余额30，000，000.00元，截止审计报告日未能取得回函。

　　④该厂对以前年度并入的基建账进行清理后作账务调整：冲销“在建工程”及“其他应付款-扩建工程”31，954，394.83元；将清理后能明确具体单位的债务从“其他应付款-扩建工程”中调整记入“应付账款”的往来单位7，025，949.43元，受客观审计条件限制，无法采用满意的审计程序证实其调账的合理性。“在建工程-扩建工程”年末余额45，788，860.43元，尚未转固。

　　⑤截止2003年12月31日，长期借款中的扩建工程借款账面余额为75，274，400.00元，其他应付款-国外借款利息31，853，995.98元，经函证借款本金68，504，100.25元（USD8，276，740.76），利息46，303，527.86元（USD5，594，443.17）。该厂本年未计提所有借款利息。

　　2、本公司的子公司重庆搪瓷总厂由重庆中鼎会计师事务所审计，根据中鼎会师内审（2004）第12号审计报告：

　　①受审计条件限制，未能收集到该厂纳入核算体系的20个银行账户的银行询证函及银行对账单，货币资金期末余额392，849.80元无法确认。

　　②该厂存在大量的历史遗留问题：无法提供固定资产盘点资料、房屋产权证明和其他固定资产权属证明，无法确认期末余额为116，269，338.41元固定资产现状及权属状况；未能收集到投资额账面合计为2，110，014.28元的14户投资的相关资料，对其现状无法判定；期末存货中有9，884，922.02元系已发出未下账的产成品，造成账实不符，已收款部份未作收入核算，仅在往来款中挂账；长短期借款期末合计余额为140，103，538.00元由于无相关资料进行审计，对长短期借款余额的真实性和完整性无法确认。

　　③该厂所属子公司益丰公司从1997年到2001年6月未计提折旧，该事项导致期初未分配利润增加约1360万元。

　　④该厂在中国银行重庆市分行已愈期的美元贷款本息合计6，521，852.79美元由其子公司益丰公司承担，但益丰公司未将上述债务记录入账。

　　3、本公司的子公司重庆苎麻纺织总厂由重庆普华会计师事务所审计，根据普华（2004）审字第028-03号审计报告：该厂2003年12月31日账龄在5年以上的应收款项共23，728，190.55元、长期投资262，859.40元、积压呆滞存货1，587，371.92元。上述三项难以收回和变现的潜在损失共25，578，421.87元。

　　4、本公司的子公司重庆铝制品加工厂由重庆中鼎会计师事务所审计，根据中鼎会师内审（2004）第33号审计报告：

　　①该厂应收富士（国际）海南有限公司的债权28，373，697.12元，受条件限制，无法判断该款项的性质。

　　②截止2003年12月31日，该厂少挂账利息约1884万元、未挂账汇兑损失约4620万元以及在建工程6427万元和递延资产1630万元，系潜亏。

　　5、本公司的子公司重庆华诚第一棉纺织厂由重庆普华会计师事务所审计，根据普华（2004）审字第028-12号审计报告：该厂因经营承受能力有限，按固定数额计提折旧，比按平均年限法计算的应计折旧少提13，824，278.06元。

　　6、本公司的子公司北碚玻璃器皿厂由重庆中瑞会计师事务所审计，根据中瑞会审字（2004）第124号审计报告：该厂本年度以产品抵欠货款共计2，892，447.31元，未视同销售处理并计提应交增值税计588，587.07元;此外，该子公司本年度产成品报废共1，861，357.32元，未将其中原料及燃料成本中的进项税141，128.11元调整转出。

　　重庆中瑞会计师事务所认为，除前述问题造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。

　　（三）2004年度财务报告审计意见

　　本公司2004年度财务审计工作由重庆金汇会计师事务所完成，其中本公司纳入合并的单位包括集团本部共有49家，分别由7家会计师事务所的注册会计师进行审计，出具了不同意见类型的审计报告（参见2004年度审计报告附件一）。

　　重庆金汇会计师事务所认为：除审计报告所附的《2004年度重庆轻纺控股（集团）公司控股子公司审计报告列举问题分类汇总情况》（附件二）外，会计报表符合《合并会计报表暂行规定》的编制要求，在其他方面反映了重庆轻纺2004年12月31日合并的财务状况、2004年度合并的经营成果和现金流量情况。

　　此外，重庆金汇会计师事务所提醒会计报表使用人关注以下两点：

　　一、纳入合并范围的子公司中有29家净资产为负数，详见会计报表附注中关于未确认投资损失的说明，部分企业的生产经营活动处于停滞状态，且无恢复生产经营的计划和迹象，提醒报告使用人关注这些子公司的持续经营能力对上述已审会计报表的影响。

　　二、截止本报告日，轻纺集团尚未提供控股子公司重庆江厦房地产公司的2004年度审计报告，也未提供参股公司-重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的审计报告。两家子公司的已审报表数据若与形成上述报表所依赖的未审数据不一致，将会对轻纺集团2004年度合并报表造成影响。

　　三、2004年度会计报表附注

　　（一）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计准则和会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《工业企业制度》进行日常会计核算；子公司分别执行《企业会计准则》及其补充规定、《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《旅游、饮食服务企业会计制度》、《房地产开发企业会计制度》。

　　2、会计年度

　　自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　发生外币业务时，按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

　　6、现金等价物的确定标准

　　将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

　　7、短期投资核算方法

　　能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，母公司和其他下属子公司要确认投资收益，重庆登康口腔护理用品股份有限公司作冲减投资成本处理。处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

　　母公司及其他下属子公司不计提短期投资跌价准备。

　　8、坏账核算方法

　　（1）坏账确认标准

　　因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。

　　（2）坏账损失核算方法

　　采用备抵法核算坏账损失。

　　（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

　　母公司及其他下属子公司按期末应收账款余额的3-5％。计提坏账准备。

　　关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。

　　（4）账龄的确定方法

　　母公司及下属子公司分别采取下列方法确定账龄

　　A、最后发生额法

　　按照最后发生的一笔业务距离资产负债表日的时间确定应收账款的账龄。

　　B、先发生先收回法

　　在存在多笔应收款项、且多笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。

　　9、存货核算方法

　　（1）存货分类

　　存货主要分为原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。

　　（2）存货盘存制度

　　存货实行永续盘存制。

　　（3）存货计价方法和摊销方法

　　采用实际成本法核算的存货，发出时按加权平均法结转成本；采用计划成本法核算的存货，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成本。

　　（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　母公司及其他下属子公司不计提存货跌价准备。

　　10、长期投资核算方法

　　（1）长期股权投资

　　持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

　　对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的和长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）”发布之日起按以下情况区别处理：

　　A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；

　　B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公积；

　　C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销；

　　D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。

　　（2）长期债权投资

　　持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。

　　债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。

　　（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　母公司及其他下属子公司不计提长期投资减值准备。

　　11、固定资产核算方法

　　（1）固定资产标准

　　同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2，000.00元。

　　（2）固定资产计价

　　按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

　　融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。

　　（3）固定资产分类和折旧方法

　　采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：

　　已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

　　（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

　　母公司及其他下属子公司不计提固定资产减值准备。

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　母公司及其他下属子公司不计提在建工程减值准备。

　　（下转B22版）

　　证券代码：A 600689B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2006--019

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　关于证监会豁免要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，本公司从重庆轻纺控股（集团）公司获悉，重庆轻纺控股（集团）公司已收到中国证券监督管理委员会《关于同意重庆轻纺控股（集团）公司公告上海三毛企业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］119号）。

　　根据《批复》，中国证监会对重庆轻纺控股（集团）公司根据《上市公司收购管理办法》公告《上海三毛企业（集团）股份有限公司收购报告书》无异议，并同意豁免其因持有上海三毛企业（集团）股份有限公司7257.2143万股股份（占本公司总股本的36.11％）而应履行的要约收购义务。

　　本次国有股无偿划转后，本公司总股本不发生变化。重庆轻纺控股（集团）公司将持有本公司7257.2143万股，占本公司总股本的36.11％，股份性质为国有股。

　　根据有关规定，本次国有股划转还需经国家商务部批复，目前已报商务部审批，本公司将及时履行相关的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　二零零六年六月二十九日

　　证券代码：A 600689B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2006--020

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　与华源凯马股份有限公司相互提供银行借款

　　对等信用担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因生产经营需要，经与华源凯马股份有限公司协商，公司决定与华源凯马股份有限公司签署一年期相互提供银行借款对等信用担保协议，互保金额为4000万元人民币。

　　截止2006年6月20日，公司对外担保总额为12710万元，其中对控股子公司担保为5600万元。担保总额占2005年度公司经审计净资产比例的38.68%。

　　本公司于2006年6月29日以通讯方式召开第五届董事会2006年第三次临时会议，审议通过了上述议案。

　　根据《证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，上述担保须经公司临时股东大会审议通过。临时股东大会时间另行安排。

　　特此公告。

　　上海三毛企业（集团）股份有限公司

　　二零零六年六月二十九日