特变电工股份有限公司2005年年度股东大会决议公告(等)

　　证券代码600089证券简称：特变电工 编号：临2006-027

　　特变电工股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案 提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　特变电工股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月30日上午10:30在公司一楼会议室准时召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份148，888，833股，占公司总股本的34.87%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长张新主持本次会议，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　与会股东认真审议了董事会、监事会提交的各项议案，经表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了公司2005年度利润分配方案；

　　经天津五洲联合会计师事务所审计，2005年度本公司（母公司）实现净利润121，812，280.91元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金12，181，228.09元，提取5%的法定公益金6，090，614.05元，加上年初未分配利润297，576，023.84元，2005年度可供股东分配的利润为401，116，462.61元，公司以2005年12月31日总股本388，199，469股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金38，819，946.90元。

　　2006年4月24日，公司因股权分置改革向全体股东按每10股转增1股的比例进行资本公积金转增股本，资本公积金转增股本后，公司总股本变更为427，019，416股。公司派发现金股利38，819，946.90元按资本公积金转增股本后的总股本计算，向全体股东每10股派0.909元（含税）。期末未分配利润362，296，515.71元，结转下一年度分配。

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过了公司2005年度报告及年度报告摘要；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过了公司2006年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　7、选举产生了公司第五届董事会成员；

　　会议以累积投票制方式选举张新、叶军、陈伟林、李边区、雷霆、米长印、王学斌为公司第五届董事会董事，选举周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红为公司第五届董事会独立董事；各董事及独立董事得票情况如下：

　　8、选举产生了公司第五届监事会成员；

　　会议以累积投票制方式选举蔡文华、敬忠为公司第五届监事会监事，各监事得票情况如下：

　　公司工会委员会推荐魏玉贵、陈星、孙健为公司第五届监事会职工监事。

　　9、审议通过了公司章程；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　10、审议通过了股东大会议事规则；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　11、审议通过了董事会议事规则；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　12、审议通过了监事会议事规则；

　　本项决议同意票148，888，833股，占出席会议有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师见证情况：

　　公司聘请的新疆天阳律师事务所杨有陆律师现场见证了本次股东大会，并出具了天阳证股字[2006]第30号《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○五年度股东大会法律意见书》，认为：公司二OO五年度股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件目录：

　　1、 特变电工股份有限公司2005年年度股东大会决议；

　　2、《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○五年度股东大会法律意见书》。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年6月30日

　　股票简称：特变电工 股票代码：600089编号：临2006-028

　　特变电工股份有限公司

　　五届一次董事会会议决议公告

　　特变电工股份有限公司于2006年6月20日以传真方式发出召开公司五届一会董事会会议的通知，2006年6月30日在公司一楼会议室召开了公司五届一次董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。其中亲自出席会议的董事8人，董事叶军因工作原故未能亲自出席会议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权；董事李边区因工作原故未能亲自出席会议，委托董事雷霆代为出席会议并行使表决权；独立董事周小谦因工作原故未能亲自出席会议，委托独立董事余云龙代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、会议选举张新先生为公司第五届董事会董事长（张新简历附后）。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　2、经公司董事长张新先生提名，董事会聘任叶军先生为公司总经理、郭俊香女士为公司董事会秘书（叶军、郭俊香简历附后）。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　3、经公司总经理叶军先生提名，董事会聘任李建华先生为公司副总经理、尤智才先生为公司总会计师、许国平先生为公司总经济师（上述高级管理人员简历附后）。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司第五届独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对上述公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

　　（1）任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

　　（2）提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

　　（3）上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

　　4、审议通过了确定公司第五届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　董事会各委员会人员确定如下：

　　（1）董事会战略委员会人员：

　　主任委员：张新

　　委员：叶军、李边区、雷霆、王学斌、周小谦、余云龙

　　（2）、董事会提名委员会人员：

　　主任委员：陈盈如

　　委员：孙卫红、周小谦、张新、叶军

　　（3）、董事会审计委员会人员：

　　主任委员：孙卫红

　　委员：陈盈如、周小谦、陈伟林、米长印

　　（4）、董事薪酬与考核委员会人员：

　　主任委员： 陈盈如

　　委员：孙卫红、余云龙、张新、王学斌

　　5、审议通过了公司向中国进出口银行申请捌亿元贷款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　　由于公司与塔吉克斯坦共和国的The Open Joint Stock Company “Barki Tojik”公司签定了《220KV架空输电线路项目合同》及《500KV架空输电线路项目合同》，上述合同总金额3.39亿美元，首批预付款为合同总金额的15%。由于实施上述项目时，设备备货期会出现资金的阶段性集中使用情况；公司拟向中国进出口银行申请8亿元专项贷款，贷款期限为3年，与项目执行期相匹配，利率为4.05%。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年6月30日

　　附：简历

　　张新：男、汉、44岁、党员、大专学历，高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司董事长，曾任新疆昌吉市变压器厂厂长，特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

　　叶军：男、汉、41岁，党员、大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理，特变电工衡阳变压器有限责任公司董事长，曾任特变电工股份有限公司常务副总经理。

　　李建华：男，36岁，党员，硕士研究生，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任。

　　尤智才：男，51岁，党员，大专学历，高级会计师，现任特变电工股份有限公司总会计师，曾任新疆电线电缆厂副厂长、财务科科长。

　　郭俊香：女，35岁，党员，本科学历，高级经济师，现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书、证券部主任。

　　许国平：男，44岁，研究生学历，高级经济师，现任特变电工股份有限公司总经济师，曾任特变电工股份有限公司投资发展部部长。

　　股票简称：特变电工 股票代码：600089编号：临2006-029

　　特变电工股份有限公司

　　五届一次监事会决议公告

　　特变电工股份有限公司于2006年6月20日以传真方式发出召开公司五届一会监事会会议的通知，2006年6月30日在公司一楼会议室召开了公司五届一次监事会会议，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。其中，监事陈星因工作原故未能亲自出席会议，授权监事魏玉贵代为出席会议并行表决权。会议由监事魏玉贵主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

　　会议选举魏玉贵先生为公司第五届监事会监事会主席。（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　魏玉贵简历：

　　魏玉贵：男，汉，56岁，党员，高级政工师职称，现任特变电工股份有限公司党委书记，曾任昌吉州石油公司书记兼副经理，新疆电线电缆厂党委书记。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年6月30日