泰豪科技股份有限公司2005年年度股东大会决议公告(等)

　　股票代码：600590 股票简称：G泰豪 编号：临2006-016

　　泰豪科技股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议否决的提案：《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　泰豪科技股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月29日上午9: 30时在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份102，542，174股，占公司总股本的52.23％。会议符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长陆致成先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。本次大会由北京市天元律师事务所律师见证，并出具了《法律意见书》，会议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　会议审议了列入会议通知的各项议案，经股东记名投票表决，产生如下决议：

　　（一）审议通过《2005年度董事会工作报告》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过《2005年度监事会工作报告》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过《公司2005年度利润分配预案》

　　同意将2005年度公司实现的净利润51，245，772.21元，提取10％的法定盈余公积金5，078，739.22元。剩余利润46，167，032.99元，加上年初未分配利润92，048，003.46元，减去公司2005年实施的2004年普通股现金股利9，979，262元，本年度累计可向股东分配利润共计128，235，774.45元。公司2005年度不提取法定公益金。

　　同意公司2005年度以2005年12月31日总股本150，730，407股为基数（如至利润分配实施股权登记日公司总股本发生变化，以最新总股本为基数），每10股派现金红利0.60元（含税）。

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（四）审议通过《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（五）审议通过《公司2005年年度报告》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（六）审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构及报酬的议案》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（七）逐项审议通过《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》

　　1、关于修改公司章程的议案

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、关于修改股东大会议事规则的议案

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（八）逐项审议通过《关于董事换届选举的议案》

　　大会选举了公司第三届董事会董事成员，陆致成先生、黄代放先生、陈兆祥先生、孔祥川先生当选为董事；王芸女士、曾亨炎先生、周钟山先生当选为独立董事。任期三年。

　　1、陆致成先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、黄代放先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　3、陈兆祥先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　4、孔祥川先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　5、王 芸女士（独立董事）

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　6、曾亨炎先生（独立董事）

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　7、周钟山先生（独立董事）

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（九）逐项审议通过《关于监事换届选举的议案》

　　大会选举了公司第三届监事会成员，李华先生、孙岷先生当选为监事。任期三年。

　　1、李 华先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、孙 岷先生

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（十）审议通过《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（十一）审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成102，542，174股，占本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（十二）否决《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

　　股东大会建议董事会提出修改方案并增加股票期权激励措施，提请下次股东大会审议。

　　参加表决的股份总数为102，542，174股，赞成36，021，379股，占本次会议有表决权股份总数的35.13％；否决61，984，277股，占本次会议有表决权股份总数的60.44％；弃权4，536，520股，占本次会议有表决权股份总数的4.42％。

　　三、律师见证情况

　　本次会议经北京市天元律师事务所王振强律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　泰豪科技股份有限公司

　　二○○六年六月二十九日

　　股票代码：600590 股票简称：G泰豪 编号：临2006-017

　　泰豪科技股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰豪科技股份有限公司第三届董事会第一次会议于2006年6月29日在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议从6月19日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人，实际参加董事六人，董事陈兆祥先生因公务未能出席会议，委托陆致成先生进行表决。会议由陆致成先生召集并主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司董事长和副董事长的议案》。

　　董事会选举陆致成先生为公司第三届董事会董事长，选举黄代放先生为公司第三届董事会副董事长。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据董事长陆致成先生提名，董事会聘任黄代放先生为公司总裁。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据董事长陆致成先生提名，董事会聘任杨骏先生为公司董事会秘书。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　根据总裁黄代放先生提名，董事会聘任孔祥川先生为公司常务副总裁，聘任邵建生先生、毛勇先生、邹映明先生、洪小华先生、邹卫明先生、杨骏先生为公司副总裁，聘任李自强先生为公司财务总监（财务负责人）。简历见附件。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于任命董事会专门委员会成员的议案》

　　经董事会任命，公司薪酬与考核委员会由曾亨炎（独立董事）、王芸（独立董事）、孔祥川先生三人组成，曾亨炎为委员会召集人。公司审计委员会由王芸（独立董事）、曾亨炎（独立董事）、周钟山（独立董事）、孔祥川先生四人组成，王芸为委员会召集人。本届委员会任期与本届董事会任期一致。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权公司总裁办公会经营权限的议案》

　　为了保证公司经营层高效、稳健的开展工作，经过董事会授权，在组织有关专家/专业人员进行评审的基础上，公司总裁办公会可以确定额度在1000万元（含1000万元）以下的收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。对于超过总裁办公会权限的事项或依据公司章程规定须经董事会或股东大会审议通过的事项，应提请公司董事会或股东大会审议。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　因公司于2006年6月5日公开增发新股45，600，003股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》，公司董事会有权根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。依据上述授权，公司董事会对公司章程作如下修改：

　　1、公司章程第三条中增加“公司于2006年5月22日经中国证监会证监发行字[2006]11号文核准，公开发行人民币普通股4560.0003万股，于2006年6月9日在证券交易所上市。”

　　2、公司章程第六条“公司注册资本为人民币150，730，407元。”修改为“公司注册资本为人民币196，330，410元。”

　　3、公司章程第十九条“公司股份总数为150，730，407股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为196，330，410股，全部为普通股。”

　　特此公告

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月二十九日

　　附件：

　　孔祥川先生，55岁，高级经济师，江西广播电视大学企业管理专业大专毕业。曾任江西第二造纸厂企管办副主任。1999年至今历任公司董事、常务副总裁。

　　邵建生先生，53岁，高级经济师，清华大学机械工程焊接专业本科毕业。曾任江西三波电机总厂副厂长。1999年至今任公司副总裁。

　　毛 勇先生，42岁，高级工程师、南昌大学电机专业本科毕业。曾任江西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长。2002年至今任公司副总裁。

　　邹映明先生，43岁，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业。曾任江西三波电机总厂技术员、研究所副所长、厂长助理。2002年至今任公司副总裁。

　　洪小华先生，42岁，高级工程师，南京航空航天大学计算机专业本科毕业。曾任南昌飞机制造公司设计师。2002年至今任公司副总裁。

　　邹卫明先生，34岁，工程师，北京师范大学数学专业本科毕业。1999年至今历任公司楼宇电气事业部总经理、公司总裁助理。

　　杨骏先生，45岁，高级教师，江西师范大学数学专业本科毕业，江西财经大学财政金融专业研究生。曾任电子部第八五九厂团委书记、教育中心主任、副厂长，2000年至今任公司董事会秘书。

　　李自强先生，35岁，南昌大学审计专业大专毕业，江西财经大学会计专业研究生，会计师。1999年-2004年任公司财务部经理、经营总监；2004年至今任公司总裁助理兼财务负责人。

　　股票代码：600590 股票简称：G泰豪 编号：临2006-018

　　泰豪科技股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　泰豪科技股份有限公司第三届监事会第一次会议于2006年6月29日在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由李华先生召集并主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议产生如下决议：

　　审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，监事会选举李华先生为公司第三届监事会主席。

　　特此公告

　　泰豪科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○六年六月二十九日

　　北京市天元律师事务所

　　关于泰豪科技股份有限公司

　　二零零五年度股东大会的法律意见书

　　致:泰豪科技股份有限公司

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年6月29日上午9时30分在南昌市高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等现行法律、法规和其他规范性意见的规定，以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特就公司2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的《泰豪科技股份有限公司第二届董事会第二十七次临时会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及根据上述文件内容刊登在2006年5月23日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据2006年5月30日《召开股东大会公告》，公司董事会做出决定召集本次股东大会。据此，本次股东大会的召集符合《公司法》以及《公司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、公司已于2006年5月30日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《召开股东大会公告》，以报纸公告的方式通知各股东将于2006年6月29日召开本次股东大会。据此，上述行为符合《公司法》以及《公司章程》关于公司召开股东大会，董事会应当提前以公告方式通知各股东的规定。经对《召开股东大会公告》内容的审查，该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。

　　2、本次股东大会由公司董事长陆致成主持。据此，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

　　根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：

　　(一)股东（或股东代理人） 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计8名。上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致，据此，股东有权出席本次股东大会。出席本次股东大会的7名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的股份数额为102，542，174股，占公司总股本196，330，410股的52.23％。

　　（二）6名公司董事、2名公司监事和5名公司高级管理人员出席了会议。

　　（三）公司聘任的1名律师出席了会议。

　　三、本次股东大会的表决程序合法有效

　　经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。

　　本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果，表决结果如下：

　　（一）审议《2005年度董事会工作报告》；

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

　　（二）审议《2005年度监事会工作报告》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

　　（三）审议《公司2005年度利润分配及预案》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

　　（四）审议《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

　　（五）审议《公司2005年年度报告》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

　　（六）审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构及报酬的议案》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（七）审议《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（八）审议《关于董事换届选举的议案》

　　因第二届董事会任期届满，本次股东大会将选举产生第三届董事会。经董事会推荐，第三届董事会董事候选人为陆致成、黄代放、陈兆祥、孔祥川、王芸（独立董事）、曾亨炎（独立董事）、周钟山（独立董事）。董事选举表决结果分别如下：

　　陆致成

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　黄代放

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　陈兆祥

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　孔祥川

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　王芸

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　曾亨炎

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　周钟山

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（九）审议《关于监事换届选举的议案》

　　因第二届监事会任期届满，本次股东大会将选举产生第三届监事会。经推荐，第三届监事会监事候选人为李华、孙岷。监事选举表决结果分别如下：

　　李华

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　孙岷

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（十）审议《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（十一）审议《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

　　同意票代表股份数额102，542，174股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

　　（十二）审议《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

　　同意票代表股份数额36，021，379股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的35.13%；反对票代表股份数额61，984，277股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的60.44%；弃权票代表股份数额4，536，520股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的4.42%。该议案未通过。

　　四、结论意见

　　本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　见证律师：

　　北京市天元律师事务所

　　王振强律师

　　2006年6月29日