成都旭光电子股份有限公司2005年度股东大会决议公告(等)

　　证券代码：600353 证券简称：旭光股份公告编号：2006-011

　　成都旭光电子股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　　本次股东大会有未列入会议议程的提案，提案内容及未列入会议议程的说明见附件。

　　二、会议召开和出席情况

　　成都旭 光电子股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月29日在公司办公楼二楼一会议室召开。有关召开会议的通知公司已于2006年5月30日登载于《中国证券报》和《上海证券报》。会议相关资料已于2006年6月20日在上海证券交易所网站公开披露。本次股东大会由陈大江董事长主持，公司董事、监事、高管人员参加了会议，独立董事周春生、曾勇因公未出席会议。出席会议的股东(含股东代理人)共计6名，代表股份50014031股， 52.65%，其中出席会议的流通股股东1名，代表股份104300股，占公司股本总额的0.11%。本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

　　三、议案审议情况

　　本次会议采用现场记名投票表决方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、《2005年度董事会工作报告》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　2、《2005年度监事会工作报告》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　3、《2005年度财务决算报告》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　4、《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度经营出现亏损，亏损额达4173.60万元，加上年初未分配利润2957.66万元，本年可供分配利润-1215.94万元。本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本。

　　5、《2006年度财务预算报告》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　6、《关于修改公司章程的议案》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　7、《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　8、《关于聘请公司审计机构的预案》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。同意续聘华信（集团）会计师事务所为公司2006会计年度的审计机构，聘期一年，审计费用30万元人民币。

　　9、《关于董事会换届的议案》

　　选举陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、张勇先生、冯伟先生、梁建平先生为第五届董事会董事，选举邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为第五届董事会独立董事，独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。表决结果如下：

　　陈大江先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　王慧女士同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　钟鸣先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　张勇先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　冯伟先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　梁建平先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　邹积岩先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。。

　　李成玉先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　叶伯健先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　10、《关于监事会换届的议案》

　　选举刘少阳先生、谷加生先生为第五届监事会监事，将与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第五届监事会。表决结果如下：

　　刘少阳先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　谷加生先生同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。

　　11、《关于变更募集资金投向的议案》

　　同意 45529031股（其中流通股股东104300股，占有效表决权股份的0.21的%，非流通股东45424731股，占有效表决权股份的90.82%）、占有效表决权股份的91.03%，反对4485000股、占有效表决权股份的 8.97%(反对票全部为非流通股)，弃权0股。同意变更投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、开关管项目剩余资金255.41万元，合计6392.2万元，其中4392.2万元投资成套电器生产线项目，2000万元用于补充流动资金。

　　上述议案资料详见上海证券交易所网站公告。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由四川高新志远律师事务所张建、范自力律师见证并出具法律意见书，律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、议案内容、表决程序等事宜符合有关法律、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议合法有效。

　　至于本次股东大会，公司股东北京劢达事投资有限责任公司（持有公司股份4485000股、占公司股本总额的4.72%）提出七项临时提案，主要分为三方面问题：一是计提资产减值准备及相关的其他问题；二是募集资金承诺项目即智能卡城市公共交通管理系统项目的实际运营及放弃投资原因进行审计的问题；三是关于董事会、监事会成员离任审计的问题。结合劢达事公司所提临时议案的主要内容看，律师认为不将劢达事公司临时提案单独提交和不提交2005年度股东大会作为审议事项的主要理由如下：劢达事公司所提计提资产减值准备以及募集资金承诺项目未投资的放弃原因的问题已在2005年度股东大会审议事项的财务决算报告和其他相关报告中。劢达事公司所提计提资产减值准备造成重大资产损失的相关人员责任追究和智能卡城市公共交通管理系统项目的实际运营情况应进行审计的问题，不属于公司股东大会职权范围。劢达事公司所提关于董事会、监事会成员离任审计的问题不属于公司股东大会职权范围，并且已按相关程序对应当进行审计的人员已进行了审计，其他人员将按相关规定执行。

　　五、备查文件

　　1、成都旭光电子股份有限公司2005年度股东大会会议记录；

　　2、成都旭光电子股份有限公司2005年度大会决议；

　　3、四川高新志远律师事务所法律意见书。

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司

　　二00六年六月二十九日

　　附件：提案内容及说明

　　北京劢达事投资有限责任公司

　　关于成都旭光电子股份有限公司2005年度股东大会临时提案

　　提案一：审议关于提案人受托委托独立中介机构专项审计公司第1、2大股东委派并授意董事会成员所作的董事会关于公司2005年度计提资产减值准备的报告的合法有效性，调查可能存在财务舞弊问题的议案。

　　提案二：审议公司监事会关于公司2005年度计提资产减值准备的报告的议案

　　提案三：审议关于委托提案人委托独立专业中介机构对公司第1、2大股东控股期间对公司发生重大资产损失的相关人员的责任追究及具体资产处理进度情况进行专项审计的议案。

　　提案四：审议关于委托提案人另行聘请独立审计机构对公司在成都国腾实业集团有限、广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司控制期间造成重大资产减值进行审计的议案。

　　提案五：审议关于撤消公司董事会四届二十二次会议审议通过的《关于计提公司2005年减值准备的议案》的董事会决议，恢复调整前公司财务数据的议案。

　　提案六：审议关于委托提案人委托独立专业中介机构在成都国腾实业集团有限公司、广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限公司控制期间对募集资金承诺项目未投资的智能卡城市公共交通管理系统项目的实际运营及放弃原因进行专项审计的议案。

　　提案七：审议关于聘请独立审计机构对公司第四届董事会成员、监事会成员进行离任审计的议案。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　关于不将股东大会临时提案列入会议议程的说明

　　各位股东：

　　我公司董秘办于2006年6月19日收到公司第三大股东北京劢达事投资有限责任公司向董事会提交的2005年度股东大会临时提案。公司董事会收到贵公司的提案后，两日内以通讯方式通知了本公司董事会成员和公司主要股东，并根据《公司法》和公司《章程》等相关规定认真及时地审查了贵公司所提交的2005年度股东大会临时提案。现就贵公司所提交的七个股东大会临时提案不列入会议议程说明如下：

　　对于提案一、二、三、四、五中所提的公司2005年计提资产减值准备问题以及由此引起的公司资产账面值减少问题，已包含在本次股东会议审议的《2005年度财务决算报告》的议案中，公司董事会决定不将上述问题单独提交股东大会审议；对于提案一、二、三、四、五中所述的其他问题，由于与事实不符，也不属于股东大会的职权范围，公司董事会决定不将此类问题提交股东大会审议。

　　对于提案六所述的拟变更募集资金投向或暂时使用募集资金补充公司流动资金，公司董事会是按照《股票上市规则》的规定执行的。至于对未投资的智能卡城市公共交通管理系统项目的放弃原因已在本次股东大会审议的《关于变更募集资金投向的议案》中明确表述，而该项目的实际运营情况不属于公司股东大会职权审议的范围，因此，公司董事会决定不将提案六列入股东大会会议程。

　　关于提案七，公司已经聘请了独立审计机构四川兴良信会计师事务所有限责任公司对第四届已离任的董事长、总经理和财务负责人进行了离任审计，出具了川兴会财审[2006]第196号报告，公司的第四届董事会和监事会其他成员任期结束后，将按照有关规定执行。鉴于此项内容已进行且不属于股东大会的职权范围，公司董事会决定不将提案七列入股东大会会议程。

　　最后，需特别指出的是，公司计提2005年减值准备是根据《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监字[1999]138号）、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监字[2004]1号）以及会计制度和会计准则的有关规定执行的，是考虑公司长远发展的需要，维护全体股东的利益，由此引起的部分资产账面值减少是企业正常的市场经营行为造成的。本次计提减值准备已经过独立的会计师事务所审计并出具了标准的无保留意见审计报告（川华信审[2006]上24号），程序和结果是合法有效的。

　　特此说明

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　二00六年六月二十九日

　　证券代码：600353证券简称：旭光股份 公告编号：2006-012

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次董事会议于二00六年六月二十九日上午十一点四十分在公司办公楼三会议室召开，会议以现场方式进行。本次董事会议应到董事9人，实际出席会议9人。刘少阳、谷加生监事列席了会议。会议由陈大江董事主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，一致通过以下议案：

　　1、选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权通过选举陈大江先生为第五届董事会董事长，王慧女士为第五届董事会副董事长。

　　2、推荐公司第五届董事会战略委员会委员的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权通过选举陈大江先生、王慧女士、钟鸣先生、邹积岩先生、冯伟先生为第五届董事会战略委员会委员，其中陈大江先生为主任委员。

　　3、推荐公司第五届董事会提名委员会委员的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权通过选举陈大江先生、王慧女士、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为第五届董事会提名委员会委员，其中邹积岩先生为主任委员。

　　4、推荐公司第五届董事会审计委员会委员的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权选举邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生、钟鸣先生、梁建平先生为第五届董事会审计委员会委员，其中叶伯健先生为主任委员。

　　5、推荐公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权选举陈大江先生、王慧女士、邹积岩先生、李成玉先生、叶伯健先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李成玉先生为主任委员。

　　6、关于聘任公司总经理的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权同意聘任葛行先生为公司总经理。

　　7、关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权同意聘任张勇先生为公司常务副总经理，冯伟先生、梁德智先生为公司副总经理。

　　8、关于聘任公司财务负责人的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权同意聘任梁建平先生为公司财务负责人。

　　9、关于聘任公司第五届董事会董事会秘书的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权同意聘任刘卫东先生为公司第五届董事会董事会秘书。

　　10、关于推荐公司经营委员会委员的议案

　　9票赞成、0反对、0票弃权通过选举陈大江先生、葛行先生、张勇先生、冯伟先生、梁建平先生、梁德智先生为公司经营委员会委员，其中陈大江先生为主任、葛行先生为副主任。

　　特此公告

　　成都旭光电子股份有限公司

　　董事会

　　二00六年六月二十九日

　　附件：高管简历

　　葛行先生1956年5月出生，中共党员，工商管理硕士学历，工程师。曾在湖南株洲原电扇总厂（现南方动力机械公司九分厂）工作，1990年到美的集团工作，曾担任厨具事业部副总经理，2003年至2005年先后在顺德职业技术学院、浙江普田电器有限公司（任常务副总经理）、广州中国雪柜实业有限公司（任总经理助理）工作，2006年1月起担任成都旭光电子股份有限公司总经理。

　　张 勇 先生 1958年1月出生，中共党员，本科学历，经济师，1978年至2002年9月在国营630厂工作，曾担任副厂长、厂长、党委书记；2002年9月至2005年11月在新筑路桥机械股份公司任副总经理；2006年起担任成都旭光电子股份有限公司常务副总经理。

　　冯 伟 先生 1970年10月出生，中共党员，本科学历（上海交通大学在读EMBA），经济师、政工师，先后担任广东美雅集团股份有限公司办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理，2005年5月担任广东新的科技集团公司投资总监、副总裁职务， 2006年起担任成都旭光电子股份有限公司董事、副总经理，有丰富的股份制公司运作及企业管理经验。

　　梁德智先生1956年4月，大学文化，中共党员，高级经济师、工程师。历任国营旭光电子管厂质量科技术员、助理工程师、厂部办公室生产技术秘书、副主任、主任；成都旭光电子股份有限公司总经办主任、总经理助理、副总经理、财务负责人、董事。曾先后获得多项成都市企业管理优秀成果奖和优秀论文奖。西安交通大学电真空器件专业毕业；国家会计学院财务总监(总会计师)高级研修班培训结业；西南财经大学现代国际贸易与营销专业高级函授班结业。四川省经济专业高级职务成都评审委员会委员，四川省内部审计师协会信息产业分会副会长，四川省企业联合会、四川省企业家协会理事。 现任成都旭光电子股份有限公司副总经理。

　　梁建平 先生 1969年12月出生，中共党员，本科学历，经济师，1991年至今先后在广东顺德中行系统工作担任业务部门经理、支行行长职务，在广东新的科技集团公司曾担任财务总监职务，熟悉企业金融及资金管理。2005年12月起担任成都旭光电子股份有限公司董事、财务总监。

　　刘卫东先生 1970年1月出生，本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校从事教育培训工作，在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部经理，在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作，曾作为项目经理组织论证并实施多项集团重大投资项目。现为成都旭光电子股份有限公司第四届董事会董事会秘书。

　　成都旭光电子股份有限公司独立董事意见

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，作为独立董事，现对公司第五届董事会第一次会议的相关议案发表以下独立意见：

　　公司第五届董事会聘任葛行先生为公司总经理，聘任刘卫东先生为公司董事会秘书，并根据总经理提名聘任张勇先生为常务副总经理、冯伟先生和梁德智先生为副总经理、梁建平先生为财务负责人。经审查其简历并了解相关情况，我们认为上述人员具有比较丰富的管理经验，具备履行相应职责的能力和条件，同时，未发现有《公司法》第147条所规定的依法不得担任公司高级管理人员之情形，也不曾有被中国

证监会认定为证券市场禁入者并且尚未解除的情况。上述人员的提名、聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，同意聘任上述人员担任公司第五届董事会高级管理人员并履行相应职务。

　　独立董事：邹积岩李成玉叶伯健

　　二00六年六月二十九日