中国企业赴美上市需闯关萨案404条款

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　　404条款规定管理层应承担设立和维持内部控制结构的责任：首先是建立内部控制体系；其次是形成内部控制报告；然后是上市公司须在财务年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；由上市公司的管理层评价最近财政年度末的内部控制体系及控制程序，将财务报告和内部控制评价报告上交给注册会计师；最后是担任公司年报审计的会计公司应当对公 司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的测试和评价，并出具评价报告 。 因此，404条款要求公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士都积极参与监察。

　　由于《企业风险管理———整体框架》出台时，萨班斯法案已经制订，故未能体现出COSO2的内容。但根据美国法律法规的发展规律和市场发展趋势，COSO2更强调战略管理对于企业全方位管理的重要性、风险处理程度更趋科学。另外，COSO2较COSO1多加了几个要素：如风险评估部分加了“风险识别、风险评估、风险应对”；另外增加了“目标设定”这一要素。

　　□本报记者 吴琼

　　尽管萨班斯法案的302条款已经让赴美上市的海外公司头痛不已，但相对而言，或许404条款才是梦魇。

　　“萨班斯法案的核心内容是内部控制，最难操作、最复杂、成本最高的也正是内部控制，404条款就是专门强调内部控制的。”国家会计管理学院副教授吴建友说。以至于萨班斯法案出台后，香港某电力公司的第一反应，就是撤下其在美国上市的ADR。该公司仅有少数的ADR在美国上市，因此公司高层认为，为少数股份而承担苛刻条款所带来的成本并不合算。

　　但对多数在美上市的海外公司来说，撤离美国股市并不可行，因此他们只能去闯404这一关。

　　将萨班斯法案翻译成中文，关于内部控制的部分尚不足一页纸。但在该法案刚出台时，即使在美国也几乎没有人知道如何达到法案要求的内部控制标准。直至公众公司会计监察委员会（PCLB）出台了针对该法案的《审计准则》，企业才知道有规可循。那么，对赴美上市的中国企业而言，达到内部控制要求究竟难在哪里？

　　IBM大中华区市场人士认为，中国企业遵守萨班斯法案的难点在于内部控制指引框架，依照法案所推荐和要求，对照COSO（美国反虚假财务报告委员会的赞助组织委员会）报告的理论体系，建立内控体系。

　　“大部分中国企业没有长远的国际化规划。”FTC（上海）公司培训总监童思侃说，“至少在会计领域里存在这一现象。”过去，中国企业的会计部门仅提供原始的财务数据，由会计师事务所代劳做完财务报表，中国的财务经理最后署名即可。现在，因为萨班斯法案强调会计师与企业间的独立性，由会计师事务所代劳的情况已不被允许。

　　第二个难点在于建立IT内部控制系统。“构建萨班斯法案要求的内部控制体系，建立IT内部控制系统是无法绕过的门槛。”吴建友说，相当多的中国公司管理信息系统的中层是纯技术人员出身，缺乏对经营的理解，因此无法做到将企业信息系统与整体经营如何有机结合。而这正是404条款所需要的。

　　除此之外，404条款的规定也相当繁琐。小到财务数据统计中即使用一个普通的EXCEL表格做工资的辅助计算，如果每改一次公式或者增加一个员工名字，都必须写一个说明书。

　　安永会计师事务所中国合伙人李港卫指出，想通过萨班斯法案，没有捷径可走。唯一的办法是，上市公司从一开始雇佣一个有名气且有经验的会计师事务所；与此同时，上市公司要完善自己的内部控制系统。

　　此外，专家建议，企业要通过萨班斯法案这一关，要注意以下几点：首先要建立正确的内部控制框架，即COSO在2004年9月发布的8要素新框架，即《企业风险管理———整体框架》为基准；其次，在改进内部控制流程的同时，要注意涉及公司控制环境的标准；三是在企业首席执行官和首席财务官对外披露的财务年报的可靠性签字时，要为实施内部控制做自我评估测试，即每一个财务报告内部控制有效性的记录和文档证明资料都要向外部审计师提交，以测试其是否能通过测试。