入主科龙董事会 汤业国两道难题待解

　　本报记者 郎 朗

　　广州报道

　　6月26日，顺德。一拖再拖的科龙电器(000921.SZ)2006年第一次临时股东大会终于举行，顾雏军时代的8名董事会成员全部辞职或被免职(独立董事陈庇昌此前已辞职)，全部由以 海信集团总裁于淑珉、汤业国为主的海信人员接任。

　　然而，年报的一再难产和科龙股权迟迟不能过户，仍让人不免对海信汤业国执掌后的科龙能否渡过难关捏一把汗。

　　全面入主

　　今年2月11日，虽然美菱的股权尚未过户，但长虹集团董事长赵勇、长虹空调总裁李进等人就在股东大会上提前掌控了美菱的董事会。

　　科龙采取同样的模式则引起了业内对其合法性的怀疑，因为根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，在广东格林柯尔持有的科龙电器股权未过户至青岛海信空调有限公司名下前，来自青岛海信空调的董事不得超过公司董事会的1/3。而公司董事会取消与此有关的特别提示，力促股东大会完成董事会改选工作，该情形不符合中国证监会上述要求。

　　对该次股东大会，北京市金杜律师事务所律师发表法律意见认为，考虑到科龙电器现处于非常状态，原董事会已经难以有效地对上市公司负责；收购人也已经按照股份转让协议及补充协议履行其义务，并已实际参与上市公司经营管理，律师由此理解此次改选是为了保持上市公司经营管理的稳定和连续，由此认为该次“特例”表决合法有效。

　　中间也出现了反对的声音。科龙电器第二大股东、持股6.92%的顺德市经济咨询公司对海信推选的九位董事侯选人全部投反对票。该公司的代表指出，海信提交的董事会名单中只有林澜是原科龙高管，于淑珉、汤业国、肖建林、张明、苏玉涛全部来自海信集团，独立董事张睿佳、张圣平及路清也都有山东省背景，作为二股东本来应该有提名一名侯选董事的资格。但是遭到了海信方面的拒绝。

　　此外，由于广东格林柯尔回避表决，有关科龙与海信的代销协议的议案，顺德经济咨询公司具有一票否决权，本来他们也有意投反对票，但是受到压力才转而投了赞成票。

　　值得注意的是，科龙董事长由科龙电器总裁汤业国来出任，而非此前呼声最高的于淑珉。海信集团有关人士表示：“在收购过程中于淑珉的确是科龙项目的总协调，但根据证监会的规定，海信电器的董事长于淑珉不能同时在科龙兼任董事长，所以最终选择了汤业国。”

　　此外，来自海信的科龙电器副总裁苏玉涛则出任科龙电器总裁，肖建林、石永昌继续担任科龙电器副总裁，而在林澜辞去副总裁的职位后，在科龙工作了16年之久的王久存则被提拔为科龙电器副总裁，显然这是为了安抚科龙旧部，稳定军心。

　　年报风波未平

　　虽然海信人员完成了对科龙董事会的控制，但这离去年9月签署托管协议已过去了10个月的时间，原定今年2月底召开的股东大会已被推迟多次，其中出现过两场风波，即收购价格的博弈和年报风波仍让人记忆犹新。

　　今年3月22日，由于海信和顾雏军对最终的收购价格存在较大分歧，海信在科龙的团队曾收到周厚健“撤出科龙”的指示。

　　据悉，周厚健为此曾到佛山看守所与顾雏军进行了近5小时的长谈，把价格从5亿-9亿元拉到6亿-8亿元，但是根本问题仍未得到解决。主要是顾雏军不相信科龙的净资产可能为负。

　　同时，海信以向科龙停止再投入启动资金等办法向顾施加压力，而顾雏军也通过媒体发布了可能将科龙股权公开拍卖的消息，一时双方剑拔弩张。

　　收购价格风波平息后，科龙的2005年年报没能按时在4月底之前发布。对此5月31日中国证监会发出立案调查的通知，科龙方面表示愿意协助调查，但是如果6月30日前依然不能发布年报，科龙将面临退市风险。

　　对此东方证券分析师陈刚指出，新旧董事会成员对2005年年报发布相互推卸责任，影响了年报发布的时间。海信方面希望能将所有的计提、亏损做到2005年的财务报告中，使2006年的财务报告可以好看点并轻装上阵；而老董事会成员显然不愿意承担2005年财报“巨亏”带来的责任追究。

　　消息人士告诉记者，海信管理人员在托管期间对科龙的部分资产进行了处理，以降低最终收购价格。对这样的处理方式，科龙原来的董事刘从梦、李振华等人并不愿意在年报上签字。

　　海信的代销协议实行过程中，由于部分采取了先提货后交款的方式，导致到6月16日发布公告时总共28.34亿元货款中，尚有7亿多元货款未从经销商打到海信营销的账上，这也让科龙的原董事会成员感到不满。

　　在这样的情况下，海信想到了通过改组董事会通过年报。汤业国也表示，将会加快工作进程，争取尽快公布年报。

　　股权过户悬疑

　　即使科龙可以在6月30日前发布年报，科龙面临的问题依然很多。首当其冲就是股权过户问题。

　　对此汤业国表示，科龙的股权过户正在抓紧办理。由于国务院召开多次协调会，高法和证监会方面都已不存在实质性障碍，目前只是一些手续问题。

　　然而在股权过户后，海信如何来恢复科龙的品牌和市场地位呢？在即将结束的空调销售年度，科龙已经错过了不少机会。

　　一位业内人士告诉记者，科龙冰箱在主要渠道都已下跌到5名以后，空调则下跌到10名左右。

　　对此，汤业国表示，海信会投入新的资源来帮助科龙恢复元气，今年上半年科龙冰箱的销售情况不错，空调则由于海外市场下滑有一定下降，相信2007年会有起色。

　　分析师指出，在支付6.8亿元收购费用和3.1亿元启动资金后，本来利润状况不错的海信集团也面临资金压力，海信是否还有新的资金可以拿出了扶持科龙的发展，这显然是个问题。

　　此外，到期银行贷款的压力也将随之而来。6月21日，科龙电器发布公告宣布，将向兴业银行广州分行申请不超过9600万元人民币的融资，并以科龙冰箱42%股权作为抵押品。会议决议向兴业银行申请的借款，用于归还公司在兴业银行的到期借款，这显然是“卖家产还债”的权宜之计，海信在经营科龙的过程中将如何应对不断出现的银行贷款问题呢？

　　不过分析师指出，海信得到了有关政府部门的支持，特别是青岛市国资委、顺德当地政府的支持，再加上利润较高的海信地产的反哺，海信渡过科龙初期的难关并不困难。