上海市原水股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）(等)

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产置换所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致 的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司在此提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策”等有关章节的内容。

　　释 义

　　本报告书内，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节绪言

　　上海市原水股份有限公司2006年6月26日召开的第五届董事会第九次会议决议通过，拟以本公司合法拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司合法拥有的上海市自来水市南有限公司100%股权进行置换。同日，本公司与水务资产经营公司签署了《资产置换协议》。本次资产置换尚须获得本公司股东大会的批准。

　　根据万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万会业字(2006)第1872号)，市南自来水公司截至2005年12月31日总资产为4，022，040，134.52元；根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字(2006)第0283号)，闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1，824，081，938.56元；在12个月内累计置入本公司的资产总额为5，846，122，073.08元，占本公司2005年底经审计的合并报表总资产的89.41%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于上海城投经上海市国有资产监督管理委员会授权对原水股份国有股（45.87%的有限售条件的流通股）进行经营管理，而水务资产经营公司为上海城投全资拥有的子公司，上海城投、水务资产经营公司与原水股份属于关联法人，因此本次原水股份与水务资产经营公司之间的资产置换行为属于关联交易。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节本次重大资产置换的相关当事人

　　一、本次资产置换的置出方

　　上海市原水股份有限公司

　　注册地址: 上海市浦东新区北艾路1540号

　　法定代表人：刘强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王錞柔、王刚义

　　二、本次资产置换的置入方

　　上海水务资产经营发展有限公司

　　注册地址:：上海市延安西路129号22层

　　法定代表人：迟建国

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：蒋家智

　　三、独立财务顾问

　　申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：黄健、邱一舟、张圩

　　四、法律顾问

　　上海市金茂律师事务所

　　注册地址：上海市愚园路168号环球大厦18层及21层

　　事务所负责人：李志强

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：李志强、王婉怡

　　五、财务审计机构

　　安永大华会计师事务所有限责任公司

　　注册地址： 上海长乐路989号世纪商贸广场45楼

　　法定代表人：沈钰文

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：袁勇敏、毛玮文

　　万隆会计师事务所有限公司

　　注册地址： 上海市迎勋路168号17楼

　　法定代表人：王晓鹏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：胡宏、徐欣然

　　六、资产评估机构

　　上海东洲资产评估有限公司

　　联系地址：上海市延安西路889号太平洋中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　总评估师：葛其泉

　　经办注册资产评估师：武钢、许为群

　　上海财瑞资产评估有限公司

　　联系地址：上海市延安西路1357号

　　法定代表人：虞建华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　总评估师：陈泽民

　　经办注册资产评估师：沈丰、张文霞

　　第三节本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景及动因

　　本公司是1992 年7 月21 日经上海市建设委员会“沪建经（92）第657 号”文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制为股份制企业，在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。本公司于1992 年8 月5 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会发行人民币普通股，并于1993年5月在上海证券交易所上市交易，交易代码600649。本公司主营业务为原水供应，自来水开发，给水工程建设，排管施工工程，机电设备安装，给水设备制造，给水技术咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务，污水治理和排水等。

　　2006年3月15日，本公司相关股东会议通过原水股份股权分置改革方案，并于2006年4月实施，股票简称“G原水”。目前，公司总股本为1，884，395，014股，其中有限售条件的流通股份为1，200，156，230股，无限售条件的流通股份为684，238，784股。

　　为解决上海原水供应的紧张局面，作为上海唯一的原水生产企业，本公司积极寻找和开发新的水源，经上海市政府批准，目前长江引水三期工程已开工建设，可增加原水供水能力88 万立方米/日。同时，本公司长兴岛青草沙水源地原水工程项目，已被列入《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划》，计划于2006年底动工，该项目如建成通水后，将形成5.53 亿立方米库容，供水能力达950 万立方米/日。上述两个项目预计投入超过100亿元，项目建成后长江将逐步取代黄浦江，成为上海原水的主要取水来源，显著改善上海原水水质。

　　鉴于原水工程建设的步伐加快，资金投入需求量巨大，原水的成本未来将不断上升，影响本公司经营收益，故本公司在股权分置改革实施的同时，提出拟进行公司主营业务调整的战略重组计划，以提高上市公司独立性，开拓未来的业务发展空间。目前已实施本公司战略重组计划的第一步，于股权分置改革方案实施时，同步完成长江原水系统资产与闵行自来水公司股权的置换行为，该置换交易已获得本公司临时股东大会的批准。

　　在本公司股权分置改革说明书“资产置换”章节中提到：“在长江原水系统资产与闵行自来水公司之股权进行置换完成后，在上市公司控股股东的支持下将上海城投所控制和拥有的其他自来水业务、污水处理业务逐步注入原水股份，如上海市自来水市南有限公司等，以此来加强原水股份业务经营的独立性，提升上市公司盈利能力和发展潜力，实现原水股份全体股东利益最大化的目标。”因此本公司为继续推进公司主营业务调整的战略重组计划，并逐步兑现股权分置改革方案中对广大投资者的承诺，拟实施本次重大资产置换行为，即将本公司拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的市南自来水公司的100%股权进行置换。

　　通过本次进一步的资产置换措施，公司的主营业务将由原水生产和加工为主彻底转型为自来水生产和销售业务为主，由从事中间业务转型为直接面向终端客户，从而增强本公司业务市场化运作的独立性，有利于今后业务领域的拓展。通过本次资产置换，公司将有望成为自来水生产商和污水治理服务商，确立新的盈利模式，以符合水务行业现有的市场化改革趋势。原水业务垄断性和区域性较强、市场化程度较低，而自来水和污水处理业务市场化和对外开放程度相对较高，这为本公司向外拓展提供了可能。同时，按照国家对控制和保护水资源的要求和水务系统资源重新配置的客观需要，原水资源作为国家战略性资源由政府维护和建设，将有利于进一步保障城市供水安全。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于原水股份的长期健康发展、符合原水股份全体股东利益；

　　2、尽可能避免同业竞争、规范关联交易；

　　3 、有利于促进公司产业调整和构筑竞争能力；

　　4、公开、公平、公正；

　　5、社会效益、经济效益兼顾；

　　6、诚实信用、协商一致。

　　三、本次资产置换置入方介绍

　　（一）资产置换置入方简介

　　名称：上海水务资产经营发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市延安西路129号22层

　　主要办公地点：上海市江苏路389号

　　法定代表人：迟建国

　　注册资本：人民币100亿元

　　营业执照注册号：3100001006580

　　税务登记证号码：沪字 310106703134777

　　股东单位：上海市城市建设投资开发总公司

　　成立时间：2000年12月25日

　　水务资产经营公司经上海市建设和管理委员会沪建经(2000)第0629号文和上海市国有资产管理办公室沪国资产（2000）415号文的批准设立，由上海城投以原水股份、市南自来水公司、上海市自来水市北有限公司、上海市自来水浦东有限公司、闵行自来水公司、上海市城市排水有限公司等9家企业的所有者权益作为对水务资产经营公司的国有资本投入而设立的。

　　水务资产经营公司作为上海中心城市供排水企业的投资主体主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资，对水务行业国有资产进行监管。水务资产经营公司致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革，完善企业经营机制，盘活国有资产存量，实现资源优化组合，建立投资—回收—再投资的良性循环。

　　（二）水务资产经营公司的股权控制关系及股东单位简介

　　1、股权控制关系图

　　2、股东单位简介

　　单位名称： 上海市城市建设投资开发总公司（国家股授权经营单位）

　　企业性质： 非公司制企业法人

　　注册地址： 上海市浦东南路500号

　　法定代表人： 高国富

　　注册资本： 204亿元

　　上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。截至2005年12月31日，上海城投资产总额为1，383.32亿元，净资产为570.17亿元，2005年度实现营业收入69.45亿元。

　　（三）水务资产经营公司的主要参控股公司介绍

　　截至2005年12月31日，水务资产经营公司主要参控股公司情况如下：

　　（四）水务资产经营公司的最近三年业务发展情况

　　水务资产经营公司于2000年12月25日成立以来，作为上海中心城市供排水企业的投资主体主要从事水务行业建设和发展的资金筹措、项目投资，对水务行业国有资产进行监管。水务资产经营公司致力于推进水务行业基础建设投融资机制和国有资产管理模式的改革，完善企业经营机制，盘活国有资产存量，实现资源优化组合，建立投资—回收—再投资的良性循环。根据水务资产经营公司经审计的2003年、2004年、2005年财务报告，水务资产经营公司最近三年主营业务收入和利润如下：

　　（五）水务资产经营公司最近一期财务状况

　　根据上海上会会计师事务所有限公司出具的2005年度审计报告（上会师报字(2006)第0358号），截至2005年12月31日，水务资产经营公司的总资产为31，802，189，284.23元，净资产为12，923，108，759.57元，2005年实现主营业务收入3，129，036，996.35元，净利润239，064，130.38元。

　　（六）最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚和涉及的经济纠纷情况

　　水务资产经营公司最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　第四节本次重大资产置换的标的

　　一、置出资产标的

　　（一）黄浦江原水系统资产

　　黄浦江原水系统主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江原水厂始建于1986年5月，是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的大型原水厂，占地面积11.78万平方米，拥有临江、严桥两个大型泵站，两座35KV变电站及17.5公里钢筋混凝土多孔输水渠道，主要向上海市杨树浦、南市、浦东、杨思、居家桥、临江等6家自来水厂供应原水，最大日供水量达270万立方米。松浦原水厂正式成立于1997年9月，位于上海松浦大桥下游1.8公里处，是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站，工厂位于松江区车墩镇联庄村，占地面积近4万平方米，主要为黄浦江中下游的上海市长桥、杨思、临江、陆家嘴、居家桥、南市、杨树浦等自来水厂供应原水，最大日供水量达424.68万立方米。本次置出资产标的为黄浦江原水系统资产截至2006年2月28日会计报表反映的黄浦江原水厂固定资产和松浦原水厂固定资产，包括国家划拨土地的使用权。

　　（二）模拟会计报表

　　以下为黄浦江原水系统全部资产的模拟会计报表，数据均来源于安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》（安永大华业字(2006)第511号）。

　　1、资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、利润表

　　单位：人民币元

　　上述模拟报表是根据重组方案确定的范围，将本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年2月28日的资产负债表及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-2月利润表中涉及黄浦江原水系统的资产、负债及损益的实际余额及发生额编制成相关的模拟会计报表。

　　（三）置出资产的资产评估情况

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日为2006年2月28日。根据财瑞资产评估公司出具的《上海市原水股份有限公司黄浦江引水系统资产评估报告书》(沪财瑞评报(2006)3－113号)，拟置出资产评估情况如下：

　　单位：人民币元

　　黄浦江原水系统资产相对应的流动资产、负债均保留在本公司，不在本次置出的范围内。

　　（四）置出资产的权利设置情况

　　黄浦江原水系统资产无设定担保（包括抵押、质押）的情况。本次资产置换不涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项以及其他财产权利。原水股份对本次置出资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对本次置出资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　二、置入资产标的

　　（一）上海市自来水市南有限公司100%股权

　　公司名称： 上海市自来水市南有限公司

　　企业类型： 有限责任公司(国有独资)

　　公司住所： 上海市江西中路484号

　　法定代表人：丁朝治

　　注册资本： 143，607万元

　　营业执照注册号：3100001006300

　　经营范围： 自来水制水、输配和销售服务，制水、输配和服务设施的工程管理，管道饮用净水及其设备的制作、销售、服务，普通货物运输（本单位系统货物运输）、危险货物运输（本单位货物运输）

　　（二）业务发展情况

　　市南自来水公司设立于2000年1月4日，现为水务资产经营公司的全资子公司。市南自来水公司供水规模为258万立方米/日，供水区域为黄浦江以西、苏州河以南的上海市中心城区及部分乡镇，包括黄浦、静安、卢湾、长宁和徐汇五个区以及普陀区苏州河以南的一小部分；闵行区北部的华漕镇；青浦区东部的徐泾镇和华新镇；供水面积约312平方公里，供应人口约320万。供水区域内口径75毫米以上的自来水管线长度约为2600公里，在装水表数107万只。

　　（三）经营模式

　　1、组织架构及管理模式

　　市南自来水公司实行董事会领导下的总经理负责制，各职能部门或分支机构分管各业务的运作。公司下属有长桥自来水厂、南市自来水厂、徐泾自来水厂、泵站管理所、管线管理所、营业所和生产服务部门，分别负责自来水的生产、输送、管线、水厂和泵站的维护。

　　2、业务种类和收入来源

　　市南自来水公司主营业务为自来水供应，制水用原水由原水股份统一供应和输送，通过下属三家自来水厂采用科学的工艺方法（通过预氧化、凝聚剂添加、混凝、沉淀、过滤、消毒等处理过程，将单一祛除原水中的悬浮杂质，使水质达到清洁无味），加工制成符合《生活饮用水卫生标准》的自来水，向供水区域内的自来水用户输送，并依据上海市物价局制定的水价向用户收取水费，形成主营业务收入。

　　上海现行自来水价格除特殊行业（如桑拿浴场等）用水水费在2005年12月进行调升外，居民生活用水和工业及行政事业用水等水价一直按照2002年制定的标准实行，目前自来水综合水价（不包含排水费）为1.03元/M3。随着制水运营成本（主要为用电成本）的逐年增高，目前市南自来水公司的主营业务成本高于主营业务收入，2005年公司主营业务利润为-74，420，351.69元。

　　市南自来水公司的其他业务收入主要来源于排管工程、公房配套业务，根据供水区域内的客户要求，按照排管的长度、施工的难易程度、工作量等签定服务合同并收取费用。市南自来水公司承接自来水排管工程后主要通过外包的方式，由水务资产经营公司下属专业的自来水工程单位进行施工，并由市南自来水公司根据项目合同支付成本。市南自来水公司其他业务毛利率较高，2005年其他业务的利润率水平为52.47%，实现其他业务利润330，562，616.43元。

　　3、经营策略

　　市南自来水公司强调控制业务成本、注重科技研发投入，通过积极推广智能化、网络化的先进管理手段，确保自来水的供应数量和质量。同时市南自来水公司拥有完善的计算机辅助供水服务系统，并通过发挥全国行业知名品牌“小郭热线”等一系列优质服务措施来提高服务质量和用户满意度。

　　4、核心竞争优势

　　（1）技术工艺

　　市南自来水公司拥有较强的技术水平和研发力量，作为中国城镇供水协会副理事长单位、上海市城镇供水协会副会长单位，其负责的《高效澄清池及生物滤池净水工艺处理黄浦江原水的适应性研究》课题获得2004年度上海市科学技术进步二等奖。

　　作为上海世博会配套工程，市南自来水公司近期将对其下属南市水厂进行部分重建并全面技术改造，运用自主研发成果，通过高效澄清池及生物滤池净水工艺等先进工艺，祛除水中微量有毒有机物及微生物，使出厂水质和供水能力达到国际先进水平；同时运用污泥脱水处置工艺更有效地保护环境；改造后南市水厂将基本实现生产过程自动化、运营管理信息化和智能化。目前市南自来水厂采用板框压滤污泥脱水处置等先进工艺及先进设备，已完成的下属长桥水厂技术改造。因此市南自来水公司整体技术工艺和供应能力具有较强的竞争实力。

　　（2）服务品牌

　　多年以来，市南自来水公司始终重视对外服务，一方面积极配合市政重大项目建设，连续五年荣获上海市重点工程实事立功竞赛“优秀公司”称号，另一方面遵循“水质以国际水平为准，供应以城市需求为准，服务以客户满意为准”的宗旨，努力提供优良服务，并树立了一批优秀服务品牌：其中创立十二年的“小郭热线”荣获全国先进班组、全国三八红旗集体、上海市劳模集体等荣誉称号；“陈建民小修组”荣获“上海市模范集体”、“全国模范职工之家”的称号。

　　（四）市南自来水公司审计报告

　　以下为市南自来水公司的财务数据，数据均来源于万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》（万会业字（2006）第1872号）。

　　1、合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、合并利润表及利润分配表单位：人民币元

　　3、合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（五）市南自来水公司资产评估情况

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日为2006年2月28日。根据东洲资产评估公司出具的《上海市自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060150014号），拟置入资产的评估情况如下：

　　（下转B27版）

　　上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年6 月16 日以书面方式向董事、监事发出了关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。会议于6月26日，在公司会议室（上海市四川北路818 号五楼）召开，应出席董事9 人，实际出席9 人（亲自出席会议的董事为：刘强、王绥娟、吴守培、张侣冰、柴森林、缪恒生、杨建文、李扣庆、潘飞），会议由刘强董事长主持，3 名监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　会议以记名表决方式一致通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案:

　　公司拟以合法拥有的黄浦江原水系统资产与上海水务资产经营公司合法拥有的上海市自来水市南有限公司100%的股权进行置换。

　　该项议案为关联交易，刘强、王绥娟、缪恒生等3位关联董事回避了对该项预案的表决。具有该项议案表决权的董事为6人，表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，公司重大资产置换事项须经中国证券监督管理委员会审核无异议，并需经公司股东大会审议通过及政府有权部门批准。

　　有关该项议案的具体事宜详见附件：

　　1、《上海市原水股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；

　　2、《上海市原水股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨关联交易之独立意见》。

　　上海市原水股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十六日

　　附件：

　　上海市原水股份有限公司独立董事

　　关于重大资产置换暨关联交易之独立意见

　　根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就上海市原水股份有限公司（以下称“公司”）与上海水务资产经营发展有限公司（以下简称“水务资产经营公司”）进行的资产置换及关联交易事宜发表意见如下:

　　公司拟将所拥有的黄浦江原水系统资产与水务资产经营公司拥有的上海市自来水市南有限公司100％股权进行置换。本次交易的价格以黄浦江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和上海市自来水市南有限公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准（评估基准日为2006年2月28日），置换价格的差额部分由上海市原水股份有限公司以现金方式支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　　公司目前的主营业务原水生产和销售一直以来受到经营范围地域性的限制和销售客户局限性的影响，公司业务运作的独立性和市场化程度低，同时也制约了公司未来发展的空间，本次置换将有助于实现公司主营业务的战略转型，提升公司的核心

竞争力。

　　本次关联交易已得到上海市原水股份有限公司董事会批准，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。

　　独立董事：李扣庆

　　杨建文

　　潘 飞

　　二○○六年六月二十六日

　　证券代码：600649股票简称：G原水 编号：临2006- 23

　　上海市原水股份有限公司关于第五届董事会第九次会议决议公告

　　上海市原水股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）