江苏亨通光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告(等)

　　证券代码：600487股票简称：G亨通 公告编号：2006-临11号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议

　　决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2006年6月27日上午在本公司会议室召开了，会议通知已通 过书面传达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事15人，实到董事15人，会议由董事长崔根良先生主持。公司监事及部分高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2005年8月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　二、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

　　1、本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　2、本次非公开发行股票的发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过4000万股（含4000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。机构投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍。

　　机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　5、发行价格及定价依据：

　　(1) 发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

　　(2)定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

　　E、与保荐机构协商确定。

　　6、本次非公开发行股票的发行方式

　　本次股票发行采用向机构投资者非公开发行的方式。

　　7、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行股票决议有效期限

　　公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　董事会同意将该预案提交公司二零零六年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　董事会同意将该预案提交公司二零零六年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　四、《关于前次募集资金使用情况的说明》及上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

　　截止2005年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。董事会认为：公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目实施进度等资金使用情况与信息披露内容相符。

　　公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和上海立信长江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会审议。

　　五、《关于本次非公开发行股票募集资金用途的议案》

　　公司原拟发行4亿元可转换公司债券用于建设光纤预制棒项目，为加快融资进度以配合项目的及时实施，公司决定以非公开发行股票方式募集资金建设光纤预制棒项目。

　　公司目前已完成了光纤拉丝环节的扩张，为形成完整的光缆产业链，形成产品配套，从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位，公司本次非公开发行股票所募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。详见《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析》披露内容。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会审议。

　　六、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司已完成了光纤拉丝环节的扩张，为形成完整的光缆产业链，形成产品配套，从而进一步增强公司的核心竞争力、提高公司在行业内的地位，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于建设100吨G652D光纤预制棒制造项目。该项目总投资34，935.00万元，根据可行性分析，该项目建成投产后，年均利润总额可达5，634.50万元。该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力，市场风险较小，项目完全可行。《关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚须经股东大会审议。

　　七、本次董事会后暂不召开临时股东大会的说明。

　　本次董事会后，暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行通知。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告！

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　2006年6月27日

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　关于前次募集资金

　　使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]72号”文核准，公司于2003年8月7日首次向社会公开发行人民币普通股股票3，500万股，发行价格11.20元/股，共募集资金净额37，257万元。上述股本变动及募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2003]第11122号验资报告验证。公司发行的股票已于2003年8月22日经上海证券交易所“上证上字[2003]97号文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　公司董事会现对上述募集资金使用情况做如下说明：

　　一、前次募集资金实际资金使用情况及与招股说明书承诺对照

　　截止2005年12月31日，公司前次募集资金实际使用37，257万元，占募集资金的100%。剩余募集资金0.00万元。2004年尚未使用的资金在2005年6月全部投入使用完毕。

　　截至2005年12月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况、与招股说明书承诺的差异，按实际投资项目分别列示(见附表一)

　　说明： 1、根据公司招股说明书，此次募集资金37，257万元中拟投资17，245.40万元用于光纤拉丝生产线技术改造项目，项目建设期二年。 2003年度公司股东大会批准变更项目实施方法为收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权并增资。截止2004年9月，已办理完全部审批及工商变更登记手续，公司实际投入17，254.22万元。通过收购方式缩短了项目建设周期。

　　2、根据公司招股说明书，此次募集资金37，257万元中拟投资5，116.40万元用于全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目，项目建设期一年。该项目于2004年8月完工，2004 年9月通过竣工验收。截止2004年9月，公司实际投入5，279.12万元，超过承诺投入金额部分由公司自筹资金解决。

　　3、根据公司招股说明书，此次募集资金37，257万元中拟投资5，802.90万元用于接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目，同时，2003年度公司股东大会批准增加投资3，000万元，该项目原计划在2004年11月全部投入使用，由于部分引进设备延期到货，造成项目延期竣工。截止2005年12月31日，公司实际投入8，599.12万元，项目于2005年3月完工，于2005年6月全部竣工验收。该项目前期投入已形成部分生产能力。

　　4、根据公司招股说明书，此次募集资金37，257万元中拟投资17，693.30万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线（OPGW）技术改造项目，由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化，2003年度公司股东大会批准同意取消上述二个项目，并批准同意变更为收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权。该项股权收购于2004年6月30日完成，公司实际投入3，198.86万元。此项变更为公司实现全国市场的战略部署跨出了第一步，并实现当年投入当年见效。

　　关于上述项目的变更，公司在2003年度报告中已做披露。

　　5、2003年度公司股东大会批准同意公司将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，截止2005年12月，公司实际增加流动资金3，088.40万元。

　　二、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺比较：

　　1、招股说明书承诺情况：

　　（1）第1项项目即ADSS光缆项目，建设期1年，产生效益时间为2004年，投产第1年生产负荷为50％，第2年生产负荷为80％，第3年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入12，152.90万元、可实现年平均利润总额1，534.40万元。

　　（2）第2项项目即接入网引入光缆和室内光缆项目，建设期1年，产生效益时间为2004年，投产第1年生产负荷为50％，第2年生产负荷为70％，第3年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入27，752.30万元、可实现年平均利润总额2，533.10万元。

　　（3）第3项项目，光纤拉丝项目，建设期2年，产生效益时间为2005年，投产第1年生产负荷为50％，第2年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入27，282.50万元、可实现年平均利润总额5，908.00万元。

　　2、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较（单位：万元）

　　注：（1）年中建成项目的招股说明书承诺收益的确定：

　　以募集资金到账当月即2003年8月为建设期起点，加上招股说明书承诺的建设期确定承诺投产时点；根据项目承诺年收益金额的每月平均值与承诺投产时点之后当年剩余月份的乘积，并考虑预计生产负荷率因素确定项目投产当年的承诺收益额。由于ADSS光缆项目与接入网引入光缆和室内光缆项目建设期均为一年，即承诺2004年8月建成投产；光纤拉丝项目建设期为二年，即承诺2005年8月建成投产。

　　（2）效益实际完成情况：

　　第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元。2004年度实现主营业务利润2，043.15万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1，714.66万元。2005年度实现主营业务利润1，790.41万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用348.27万元后的利润总额为 1，442.14万元。

　　第2项项目由于进口设备延迟到货，项目延迟于2005年6月通过竣工验收，仅前期投入已形成部分生产能力。2003年度实现主营业务利润42.95万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元。2004年度实现主营业务利润74.98万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。2005年度实现主营业务利润 -14.84万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用141.61万元后的利润总额为-156.45万元。

　　第3项项目因调整投资方式，以收购股权替代自建，故表列“完成利润总额”实际数系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7－12月主营业务收入5，840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元，贵公司按投资比例计入收益13.71万元，摊销该项目的股权投资差额98.88万元后，投资收益合计为－85.17万元。2005年度主营业务收入13，943.51万元、主营业务利润2，225.17万元、净利润1，380.90万元，贵公司按投资比例计入收益1，035.68万元，摊销该项目的股权投资差额197.77万元后，投资收益合计为837.91万元。

　　第4项项目系股权收购项目，故表列“完成利润总额” 实际数系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7－12月主营业务收入5，718.96万元、主营业务利润1，155.38万元、净利润559.32万元，贵公司按投资比例计入收益343.57万元，摊销该项目的股权投资差额28.91万元后，投资收益合计314.66万元。2005年度主营业务收入12，060.52万元、主营业务利润2，270.79万元、净利润891.48万元，贵公司按投资比例计入收益547.61万元，摊销该项目的股权投资差额57.82万元后，投资收益合计489.79万元。

　　3、第2项项目实现效益低于承诺收益20%的原因:

　　第2项项目2004年度实现承诺收入的11.16%， 2005年度实现承诺收入的10.38%，主要是因为该项目进口设备延迟到货，项目延迟于2005年6月竣工验收，造成部分已发出商品未及开票结转收入，因而项目的整体效益尚未体现。

　　综上，前次募集资金投资项目除第2项项目未实现预期收益，其余项目总体上已实现预期收益。

　　三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下：（单位：万元）

　　四、董事会意见：

　　公司前次募集资金未发生重大变更情形，但由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化，取消了掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线（OPGW）技术改造项目的投资项目。为了缩短建设周期并提高募集资金效益，公司收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权，并将光纤拉丝项目投资方式调整为收购阿尔发光电股权并增资。前次募集资金未变更投向项目总体已实现预期收益，其中接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目由于设备延迟而在2005年6月完工未实现预期收益，其余项目均提前实现收益。实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年度报告及2005年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　2006年2月23日

　　关于本次非公开发行股票

　　募集资金运用可行性分析

　　项目名称：年产100吨G652D光纤预制棒制造项目

　　本项目投入总资金34，935.00万元，其中建设投资32，080.10万元，流动资金为2，854.90万元。

　　本项目计算期12年，其中：建设期2年，生产经营期10年。

　　项目达产后，内部收益率所得税前为18.07%，所得税后为13.34%；

　　投资回收期(含建设期2年)：所得税前为6.57年，所得税后为7.48年；

　　本项目年均利润总额为5，634.50万元。

　　本项目投资利润率为13.64%。

　　本项目资本金利润率为11.46%

　　项目符合国家产业政策，项目产品是国家重点发展的高新技术产品。项目产品主要满足企业向上游延伸配套的需要，以保持公司的持续发展。

　　项目建设有利于公司完善产业链、形成产品配套，在公司内部逐步实现自产自用，降低生产成本，增强公司抵御风险的能力。同时可加速实现光纤生产的国产化，改变国内大多数光纤企业没有新产品研发能力的局面，打破国内光纤产品跟随国际厂商的现状。项目产品可以替代进口预制棒，减少国家外汇支出，有利于提高我国光纤制造的核心技术。

　　项目实施后可提高公司在光通信行业的地位，增强公司的核心竞争力，有利于公司战略目标的实现。

　　项目投资金额由公司通过非公开发行股票募集，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力，市场风险较小，项目完全可行。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　二○○六年六月二十七日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　信长会师报字（2006）10217号

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2005年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

　　我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报告仅供贵公司为本次可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会以〖证监发行字（2003）72号〗文核准，于2003年8月7日通过上海证券交易所交易系统，采用“向二级市场投资者定价配售”方式首次发行了人民币普通股（A股）3，500万股，发行价格每股11.2元。募集资金总额为392，000，000.00元，扣除19，426，806.76元发行费用后，实际募集资金净额为人民币372，573，193.24元。上述募集资金已于2003年8月13日全部到位，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2003）第11122号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况、与招股说明书承诺的差异，按实际投资项目分别列示（见附表二）：

　　注：贵公司2003年度股东大会决议：将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　1、关于项目变更及投资方式调整说明

　　（1）上表中第1、2项目在募股资金到位前已开始垫资投入。

　　（2）2004年4月28日经贵公司2003年度股东大会决议同意：上表中第2项目增加投入3000万元；上表中第3项目（原为光纤拉丝生产线技术改造项目）调整投资方式，以收购江苏亨通光纤科技有限公司（原名江苏阿尔发光电科技有限公司）股权并增资替代自建；上表中第4、5项目为新增项目；上表中第6、7项目取消；将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。该等变更事项已于2004年4月29日在上海证券报公告。

　　2、关于实际投入募股资金额与承诺投资计划的差异原因：

　　（1）上表中第2项项目原承诺投入金额为预计数，差异是实际投入金额与预计数的差额。

　　（2）上表中第3项项目调整投资方式，以收购股权替代自建，差异是按评估价收购股权实际支付金额与原计划自建此项目承诺投入金额的差额。

　　（3）上表中第4项项目原承诺投入金额为预计数，差异是按评估价收购股权实际支付金额与预计数的差额。

　　上述实际投入募股资金额与承诺投资计划的差异合计为1，960，972.35元，按贵公司2003年度股东大会决议：将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　3、关于完工程度的注释：

　　注1：该项目于2004年8月竣工，2004年9月已通过项目验收。该项目实际投入金额5，279.12万元，超出招股说明书承诺投入金额5，116.40万元的部分由自筹资金解决。

　　注2：该项目于2005年3月完工，2005年6月已通过项目竣工验收转入固定资产。

　　注3：该项目投入包括2004年6月30日以7，939.224万元收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权以及2004年8月31日增资投入9，315.00万元。

　　注4：该项股权收购已于2004年6月30日全部完成。

　　（二）投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较（金额单位均为人民币万元）：

　　1、招股说明书承诺情况：

　　（1）第1项项目即ADSS光缆项目，建设期1年，产生效益时间为2004年，投产第1年生产负荷为50％，第2年生产负荷为80％，第3年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入12，152.90万元、可实现年平均利润总额1，534.40万元。

　　（2）第2项项目即接入网引入光缆和室内光缆项目，建设期1年，产生效益时间为2004年，投产第1年生产负荷为50％，第2年生产负荷为70％，第3年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入27，752.30万元、可实现年平均利润总额2，533.10万元。

　　（3）第3项项目，光纤拉丝项目，建设期2年，产生效益时间为2005年，投产第1年生产负荷为50％，第2年起生产负荷为100％，建成达产后，预计可增加年平均销售收入27，282.50万元、可实现年平均利润总额5，908.00万元。

　　2、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较

　　注：（1）关于年中建成项目的招股说明书承诺收益的确定：

　　以募集资金到账当月即2003年8月为建设期起点，加上招股说明书承诺的建设期确定承诺投产时点；根据项目承诺年收益金额的每月平均值与承诺投产时点之后当年剩余月份的乘积，并考虑预计生产负荷率因素确定项目投产当年的承诺收益额。由于ADSS光缆项目与接入网引入光缆和室内光缆项目建设期均为一年，即承诺2004年8月建成投产；光纤拉丝项目建设期为二年，即承诺2005年8月建成投产。

　　（2）效益实际完成情况：

　　第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元。2004年度实现主营业务利润2，043.15万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1，714.66万元。2005年度实现主营业务利润1，790.41万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用348.27万元后的利润总额为1，442.14万元。

　　第2项项目由于进口设备延迟到货，项目延迟于2005年6月通过竣工验收，仅前期投入已形成部分生产能力，2003年度实现主营业务利润42.95万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元。2004年度实现主营业务利润74.98万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。2005年度实现主营业务利润-14.84万元，扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用141.61万元后的利润总额为-156.45万元。

　　第3项项目因调整投资方式，以收购股权替代自建，故表列“完成利润总额”实现数系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7－12月主营业务收入5，840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元，贵公司按投资比例计入收益13.71万元，摊销该项目的股权投资差额98.88万元后，投资收益合计为－85.17万元。2005年度主营业务收入13，943.51万元、主营业务利润2，225.17万元、净利润1，380.90万元，贵公司按投资比例计入收益1，035.68万元，摊销该项目的股权投资差额197.77万元后，投资收益合计为837.91万元。

　　第4项项目系股权收购项目，故表列“完成利润总额” 实现数系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7－12月主营业务收入5，718.96万元、主营业务利润1，155.38万元、净利润559.32万元，贵公司按投资比例计入收益343.57万元，摊销该项目的股权投资差额28.91万元后，投资收益合计314.66万元。2005年度主营业务收入12，060.52万元、主营业务利润2，270.79万元、净利润891.48万元，贵公司按投资比例计入收益547.61万元，摊销该项目的股权投资差额57.82万元后，投资收益合计489.79万元。

　　3、第2项项目实现效益低于承诺收益20%的原因:

　　第2项项目2004年度实现承诺收入的11.16%， 2005年度实现承诺收入的10.38%，主要是因为该项目进口设备延迟到货，项目延迟于2005年6月通过竣工验收，项目的整体效益尚未体现，已计入收益仅是相对于前期投入所形成的小量生产能力而统计的。

　　综上，前次募集资金投资项目除第2项项目未实现预期收益，其余项目总体上已实现预期收益。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明（见附表三）：

　　经比较分析前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容，未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。

　　三、审核意见

　　我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。

　　上海立信长江会计师事务所中国

注册会计师

　　有限公司

　　中国·上海 二OO六年二月二十三日

　　序号投 资 项 目招股说明书承诺投入金额招股说明书承诺投资计划经股东大会决议同意变更后投入金额实际投入募股资金额实际与承诺投资金额差异完工程度

　　2003 年度2004年度合计2003年度2004年度2005年度合计

　　1全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目51，164，000.0047，172，000.003，992，000.0051，164，000.0051，164，000.005，065，002.0246，098，997.98－51，164，000.00－注1

　　2接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目58，029，000.0049，930，000.008，099，000.0058，029，000.0088，029，000.0011，049，405.5955，550，082.4719，391，699.5985，991，187.65-2，037，812.35注2

　　3光纤拉丝项目———收购阿尔发光电75％股权并增资172，454，000.0070，631，000.00101，823，000.00172，454，000.00172，454，000.00－172，542，240.00－172，542，240.0088，240.00注3

　　4收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权－－－－32，000，000.00－31，988，600.00－31，988，600.00－11，400.00注4

　　5补充流动资金－－－－28，923，000.00－28，923，000.001，960，972.3530，883，972.351，960，972.35－

　　6光纤复合地线(OPGW)技术改造项目51，820，000.00－－51，820，000.00－－－－－－－

　　7掺铒光纤放大器产业化技术改造项目125，113，000.00－－125，113，000.00－－－－－－－

　　合 计458，580，000.00－－458，580，000.00372，570，000.0016，114，407.61335，102，920.4521，352，671.94372，570，000.00－－

　　序号投 资 项 目招股说明书承诺投入金额招股说明书承诺投资计划经股东大会决议同意变更后投入金额实际投入募股资金额实际与承诺投资金额差异完工程度

　　2003年度2004年度合计2003年度2004年度2005年度合计

　　1全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目51，164，000.0047，172，000.003，992，000.0051，164，000.0051，164，000.005，065，002.0246，098，997.98－51，164，000.00－注1

　　2接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目58，029，000.0049，930，000.008，099，000.0058，029，000.0088，029，000.0011，049，405.5955，550，082.4719，391，699.5985，991，187.65-2，037，812.35注2

　　3光纤拉丝项目———收购阿尔发光电75％股权并增资172，454，000.0070，631，000.00101，823，000.00172，454，000.00172，454，000.00－172，542，240.00－172，542，240.0088，240.00注3

　　4收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权－－－－32，000，000.00－31，988，600.00－31，988，600.00－11，400.00注4

　　5补充流动资金（注）－－－－28，923，000.00－28，923，000.001，960，972.3530，883，972.351，960，972.35－

　　6光纤复合地线(OPGW)技术改造项目51，820，000.00－－51，820，000.00－－－－－－－

　　7掺铒光纤放大器产业化技术改造项目125，113，000.00－－125，113，000.00－－－－－－－

　　合 计458，580，000.00－－458，580，000.00372，570，000.0016，114，407.61335，102，920.4521，352，671.94372，570，000.00－－

　　序号投 资 项 目信息披露投资金额

　　（2003年年度报告）实际投入募股资金额

　　(截止2003年12月31日)差异信息披露投资金额

　　（2004年年度报告）实际投入募股资金额

　　(截止2004年12月31日)差异信息披露投资金额

　　（2005年年度报告）实际投入募股资金额

　　(截止2005年12月31日)差异

　　1全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目506.50506.50－5，116.405，116.40－5，116.405，116.40－

　　2接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目1，104.941，104.94－6，659.956，659.95－8，599.128，599.12－

　　3收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资－－－17，254.2217，254.22－17，254.2217，254.22－

　　4收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权－－－3，198.863，198.86－3，198.863，198.86－

　　5补充流动资金－－－2，892.302，892.30－3，088.403，088.40－

　　合 计1，611.441，611.44－35，121.7335，121.73－37，257.0037，257.00－

　　附表二单位：人民币元

　　附表三单位：人民币万元

　　附表一单位：元