慎言境外企业A股上市

　　周到

　　近日，一份研究报告提出进一步推动境外企业A股上市，受到舆论的广泛关注。人民银行的《2005年国际金融市场报告》指出：“要充分利用中国目前的盈余资金，积极拓宽境外参与者在国内的融资渠道，吸引国外包括金融机构在内的优质企业以多种形式来国内融资，进一步推动境外企业在国内上市(发行A股)及发行人民币债券，鼓励国内外金融机构合作 开展中国存托凭证业务。”笔者认为，这只是一家之言。这并不表明在可以预计的未来能够实现让境外企业A股上市，并发行人民币债券。

　　法律明确禁止境外企业发行A股。《证券法》第十二条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。《公司法》第一百二十一条规定：“本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”因此，上市公司必须是注册地在境内的股份有限公司。这也是注册地在香港的中国联通(资讯 行情 论坛)(0762.HK)不能发行A股，而只能由其“爷爷”———注册于上海的中国联通(600050.SH)在境内上市的原因。按上述规定，外商投资企业等注册地在境内的企业，就可以发行A股。修订后《证券法》、《公司法》施行才几个月。短期内再次修订的可能性几乎没有。这样，境外企业A股上市就难以实现。

　　同样，《证券法》中关于公开发行公司债券的规定也更像是针对境内企业的约束。目前由境外企业在境内发行人民币债券的法律依据，似乎也不够充分。

　　从维护境内投资者利益的角度考虑，笔者并不赞成让境外企业较快地发行并上市A股。A股市场依旧是新兴加转轨的市场。其估值结果与境外市场存在较大差异。当前的A股加权平均市盈率比H股高不少。境外企业发行并上市A股，其价格必然会比境外发行和上市更高。这就对发行人更为有利。如果把握不好，也可能对国内资本市场的估值体系造成大规模冲击。

　　笔者也不赞成现阶段即推出中国存托凭证业务。该业务一旦推出，那么，《证券法》、《公司法》禁止境外企业发行A股的规定，将被变相突破。这样，让境外企业直接发行A股的负面影响，将通过中国存托凭证业务体现出来。中国联通模式虽然给筹资者造成先要在境内注册股份有限公司的麻烦，但却有利于监管。核心业务不在境内的企业，如要发行A股，也应先在境内注册。总之，我们在增强境内外金融市场联系时，步子仍要稳妥。