边转让边股究竟谁来支付对价

　　今年元月13日，深物业股东大会通过了股权分置改革方案，半年过去后，股改方案仍然没有实施。事实上，还有多家股权转让中的公司仍然是由潜在股东来主导股改并承担支付对价，深物业股改僵局会不会在其他公司续演，上市公司股改究竟由谁来支付对价更合适呢？

　　据证券业内资深人士介绍，涉及股权转让过程中的首批股改上市公司是GST建峰(000950.SZ)，原名ST农化，也是首家股改的ST类公司。GST建峰去年10月17日公布股改方案的时 候,收购股份尚未完成股权过户。潜在股东中国核工业集团建峰化工总厂主导该公司股改，并承担对价支付重任。不过，当年10月26日股权过户完成，建峰总厂也成为了名副其实的非流通股股东。

　　此后，相继有深物业、汕电力(000534.SZ)、世纪光华(000703.SZ)、中兴商业(000715.SZ)、中国凤凰(000520.SZ)等多家控股权转让过程中公司由潜在大股东来主导股改并承担支付对价。当然也有股权转让中的公司由原股东来支付对价，例如中钨高新(000657.SZ)。

　　一位保荐人称，股权转让过程中的上市公司无论是名义股东还是潜在股东来支付对价都面临一定难题。潜在股东支付对价的问题是，该股东目前并未拥有股份，股改实施必须有一个前提是股权转让完成，因此增加股改实施的不确定性和实施时间的不可控性。而由名义股东来支付对价必然导致股东所持股份或股权比例减少，必须重新签署转让协议，重新进行审批，使得股权转让变得更复杂。

　　不过，国信

证券投行部总经理周可君认为，无论是潜在股东还是名义股东来主导股改并支付对价，只要同一股份对应的股东能商量妥当，流通股股东能获得实际利益，应该都是可以的。目前，

证监会并没有就此事做出明确规定。

　　广东盛唐律师事务所律师梅臻律师也认为，关键是要保证股改本身交易安排的完整性，使得股改支付对价的承诺要固化。也就是说，潜在股东承诺支付对价，不管股权是否转让成功，都要无条件实施。

　　也有律师认为，可以通过某种制度设计来规避上述问题。其中一个关键步骤就是由潜在收购方签署授权委托书，委托名义股东来进行股改并代为支付对价。这样设计的好处是不用重新签署股权转让协议，不用重新进行股权转让审批。

　　深圳一家券商的分析师对部分公司的股改方案中的捆绑条件提出激烈批评。他认为，股改方案必须保证股改本身的严肃性，尽量减少股改实施的不确定性。某些上市公司股改方案竟然捆绑高管激励计划，是明显的“借桥过河”，也有公司股改方案要求收购方被证监会豁免要约收购否则股改不能实施，将行政审批的结果转移到流通股股东身上，显然极为荒谬。