浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告(等)

　　股票代码：002032 股票简称：苏泊尔公告编号：2006-028

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2006年6月18日以邮件形式告知各位董事。会 议于2006年6月23日以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。发出议案审议票传真件9份，收回有效表决9份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议一致作出以下决议：

　　一、审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意授权董事会办理以下股票期权事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　此议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　公司已于近期收到中国证监会审核无异议的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》），公司将于近期召开公司第二届董事会第二十六次会议审议该《股权激励计划》，审议通过后尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》请见公司近期公告.

　　二、审议通过了《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请8300万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于浙江苏泊尔家电制造有限公司作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向浙商银行申请3300万人民币综合授信、中国农业银行杭州滨江支行申请5000万人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起一年，截止本信息披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为18000万元，担保余额为18000万元，全部为本公司对控股子公司和控股孙公司提供的担保。保荐人对此发表了意见。

　　具体内容详见2006年6月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的2006-029号《为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请综合授信提供担保公告》。

　　三、审议通过了《关于变更公司董事》的议案；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2006年6月17日，本公司董事会收到董事黄墩清先生、黄显情先生申请辞去本公司董事职务的申请。由于董事黄墩清先生、黄显情先生已分别在本公司的控股股东苏泊尔集团有限公司及其控股子公司浙江南洋药业有限公司担任副总裁和总经理等职务，随着苏泊尔集团有限公司及其控股子公司业务的快速发展，日常工作非常繁忙，担心分散精力、不能完全履行董事职责，本着对全体股东负责的态度，故向公司董事会申请辞去本公司第二届董事会董事职务。

　　根据公司控股股东苏泊尔集团有限公司推荐，提名徐胜义先生、林小芳女士为公司第二届董事会董事（徐胜义先生、林小芳女士简历详见附件一）。目前，徐胜义先生、林小芳女士专职在本公司及其控股子公司、孙公司担任董事、高管等职务，未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他机构任职，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职要求。徐胜义先生和林小芳女士分别持有本公司控股股东苏泊尔集团有限公司0.29%和0.44%股份，与本公司存在关联关系.独立董事对此发表了相关独立意见。（详见附件二）

　　此议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》请见公司近期公告.

　　.浙江苏泊尔炊具股份有限公司 董事会

　　二00六年六月二十七日

　　附件一：董事候选人简历：

　　徐胜义（先生）：男，35岁，中共党员，EMBA在读，1994年至1998年历任苏泊尔集团质检科科长、售后服务部经理，1998年至2001年历任本公司销售部副经理、营销总监、总经理助理，2002年至今任本公司电器事业部总经理兼营销总监。

　　林小芳（女士）：女，34岁，本科学历，1994年至1998年历任苏泊尔集团生产科科长、生产部经理，1999年至2005年历任武汉苏泊尔压力锅有限公司副总经理、总经理，2005年至今任武汉苏泊尔炊具有限公司总经理，现任武汉苏泊尔炊具有限公司总经理、本公司炊具事业部副总经理，武汉市第十二届人大代表。

　　附件二： 独立董事关于变更公司董事之独立意见

　　我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司的独立董事，就浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第二十五次会议所议《关于变更公司董事》的议案发表独立意见如下：

　　1、经审阅公司会前提供的徐胜义先生、林小芳女士个人履历，未发现有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　2、该人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、经本人了解，该人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　独立董事：辛金国 卢建平 张东立

　　二00六年六月二十三日

　　股票代码：002032股票简称：苏泊尔 公告编号：2006－029

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　为控股子公司浙江苏泊尔家电

　　制造有限公司向银行申请

　　综合授信提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（以下简称“浙江家电”）向浙商银行申请3300万元人民币综合授信、中国农业银行杭州滨江支行申请5000万元人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起一年。

　　截至目前公司累计对外担保金额为18000万元，全部为对本公司的控股子公司和控股孙公司提供的担保。以上两笔担保已经公司第二届董事会第二十五次会议表决通过。

　　二、被担保人基本情况

　　浙江苏泊尔家电制造有限公司：为本公司控股子公司，注册资本：12600万港元；住所：杭州市高新技术产业区滨安路501号；企业法定代表人：苏显泽；经营范围：家用电器研发、生产和销售。

　　截止2006年5月31日，该公司的基本财务状况为：总资产353，039，811.18元，总负债151，478，889.74元（其中短期借款2000万元，长期借款0万元），净资产201，560，921.44元，资产负债率42.91%。（以上财务数据均未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　为浙江苏泊尔家电制造有限公司此次向银行申请综合授信提供的担保方式为连带责任担保，担保总金额为人民币8300万元，担保期限从融资发生之日起一年。为控制对外担保风险，公司与浙江家电已签署了反担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司浙江家电作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向银行申请综合授信提供担保，且该公司资产质量优良，经营状况良好，有很好的资信状况，能按时偿还债务，公司董事会认为对浙江家电向银行申请综合授信提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，浙江家电也采取了相应的反担保措施，有效控制了本公司对外担保风险。

　　五、保荐机构意见

　　作为本公司聘任的保荐机构，兴业证券股份有限公司及保荐人认为：

　　苏泊尔本次为其控股子公司浙江家电向银行申请8300万元人民币综合授信提供连带责任担保是为支持该公司正常生产经营对资金的需要，且该公司资产质量优良，经营状况良好，有很好的资信状况能按时偿还债务，对该公司向银行申请综合授信提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，浙江家电采取了相应的反担保措施，有效控制了苏泊尔对外担保风险。

　　截至本意见出具日，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，我公司累计对外担保发生额为18000万元人民币，占公司2005年

　　度合并会计报表净资产的25.50％，均为本公司为本公司的控股子公司及控股孙公司提供的担保，无逾期对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、保荐机构兴业证券股份有限公司对相关事项发表的意见；

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会

　　二00六年六月二十七日