陕西宝光真空电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2006-16号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议审议通过的关于资产重组的相关协议将构成本公司股权分置改革方案中不可分割之组成部分。

　　上述关于资产重组的相关协议之履行是以外资并购事项获得有权部门批准及股权分置改革方案方案经股东大会暨相关股东会议表决通过为前提。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年6月22日至23日在北京市亮马河饭店召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事梅俏冰女士委托董事张荣华先生出席会议并代为行使表决权，独立董事何雁明先生因出差未能出席本次会议，5名监事列席了会议，会议由董事长祁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　一、通过《关于资产重组的议案》（详见公司2006-17号公告）。

　　1、同意将公司山沟生产单元 (包括部分零件生产车间) 的资产和公司持有的陕西宝光陶瓷科技公司82.629%的股权转让给陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）。

　　2、同意对盘柜（即：开关柜）业务及相关资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称“宝开”），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。

　　3、同意按照“人随资走”的原则，将重组资产涉及的员工分流至资产受让方。

　　4、同意根据上述资产重组方案，与宝光集团签署《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。

　　同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　审议上述议案时，关联董事李明鑫和佟绍成进行了回避。

　　独立董事赵景华对该项议案投反对票(详见公司2006-17号公告)。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、通过《关于人员剥离的议案》（详见公司2006-17号公告）。

　　同意对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（“该等人员”）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票1票。

　　审议上述议案时，关联董事李明鑫和佟绍成进行了回避。

　　本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、同意将《关于外资并购的议案》提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进行投资有限责任公司拟分别将其持有的公司股份共计6800万股（占公司股份总数的43.04%）以协议方式转让给施耐德电气(中国)投资有限公司(外国投资者)，已构成外国投资者并购境内企业， 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该事项须经股东大会批准。

　　四、通过《关于商标使用的议案》

　　同意与宝光集团签订《商标使用协议》。协议主要内容如下：

　　（1）现已核准注册的“宝光” 菱形商标，由公司在真空灭弧室产品上不受限制地在全球任何国家和地区使用；（2）宝光集团放弃在任何产品上使用菱形商标；（3）本公司自主决定放弃使用菱形商标时，商标权归宝光集团所有；（4）本公司需转让或许可第三方使用菱形商标时，应征得宝光集团的同意；（5）本公司与宝光集团保留共同创建新商标的权利。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票1票。

　　五、同意由董事长祁勇或其授权的董事代表公司签署上述议案的相关合同和协议。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2006-17号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　资产重组暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●●本次资产重组方案为公司股权分置改革方案的重要组成部分。

　　●●交易内容

　　1、本公司将山沟生产单元 (包括部分零件生产车间) 的资产（以下简称“山沟资产”）和本公司持有的陕西宝光陶瓷科技公司（以下简称“宝光陶瓷”）82.629%的股权转让给陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）；

　　2、本公司对盘柜（即：开关柜）业务及相关资产（以下简称“盘柜资产”）进行重组；

　　3、基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、《陶瓷零件供应协议》等日常关联交易协议。

　　4、对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工的管理职能进行剥离；

　　●● 由于本次资产重组的相关交易双方为本公司与宝光集团，因此上述交易构成关联交易，关联董事均回避了表决，并须提请股东大会审议。

　　●● 通过上述资产重组，有利于公司进一步突出主业，提升核心竞争能力和盈利能力。

　　●●基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》，由宝光集团向宝光股份供应零件、陶瓷零件、玻璃灭弧室产品。

　　●●本次资产重组的协议生效是以外资并购（股权转让）获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。

　　一、交易概述

　　（一）本公司向宝光集团转让山沟资产，包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。

　　该项交易构成关联交易，本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《山沟资产转让协议》。

　　（二）本公司将持有宝光陶瓷82.629%的股权全部转让给宝光集团，以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价。

　　该项交易构成关联交易，本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《宝光陶瓷股权转让协议》。

　　（三）本公司对盘柜资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称“宝开”），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。

　　本公司拟向宝开转让的盘柜资产包括房产、设备、存货和应付账款，其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。

　　鉴于宝开尚成立，本公司与宝光集团约定在宝开取得营业执照之日前由集团公司代表宝开与本公司签署《盘柜资产转让合同》。

　　上述交易构成关联交易，本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《盘柜合资合同》和《盘柜资产转让协议》，

　　（四）按照“人随资走”的原则，将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同，解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。

　　（五）对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（“该等人员”）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。

　　该事项构成为关联交易，本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《人员剥离协议》。

　　（六）基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》，由宝光集团向本公司供应零件、陶瓷零件、玻璃灭弧室产品。

　　（七）本公司第三届董事会第十一次会议已审议通过《关于资产重组的议案》和《关于人员剥离的议案》，关联董事回避了表决。（详见《第三届董事会第十一次会议决议公告》）。

　　（八）本次资产重组的协议生效是以外资并购（股权转让）获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、 名称：陕西宝光集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册资本：11000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　法定代表人：佟绍成

　　主营业务范围：电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。

　　2、宝光集团为本公司第一大股东，宝光集团与本公司其它前十名股东不存在关联关系。

　　3、宝光集团在最近五年之内不存在被行政处罚、刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易涉及的山沟生产单元和盘柜业务的资产范围为房产、设备、存货和应付账款；本次交易涉及的股权为本公司持有的宝光陶瓷82.629%的股权；本次交易涉及的零件供应（日常关联交易）包括宝光集团为本公司供应零件，并由宝光集团为本公司供应玻璃灭弧室。

　　2、本次交易涉及的资产均已抵押，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3、本次交易涉及的资产均为股份公司设立时及以后经营过程中购置形成，目前资产运行情况正常。

　　4、江苏公证会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）接受公司的委托，参照国家关于国有资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，对宝光股份拟定转让的资产进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对宝光股份委估资产在评估基准日的公允市场价值采用成本法进行了分项评估和汇总，经评估，截止于评估基准日2006年5月31日，在持续使用前提下，宝光股份委估的资产表现出来的公允市场价值反映如下：

　　山沟资产评估汇总表

　　单位：人民币万元

　　盘柜业务资产评估汇总表

　　单位：人民币万元

　　5、拟转让公司股权的公司介绍

　　公司名称：陕西宝光陶瓷科技有限公司

　　公司住所：陕西宝鸡市高新开发区

　　注册资本：558.63万元人民币

　　经营范围：陶瓷开发、销售等

　　设立时间：2005年2月

　　主要股东为本公司，持有宝光陶瓷82.629%的股权；截止2005年底公司资产总额1982.22万元；负债总额1068.44万元；净资产913.77万元。2005年公司实现主营业务收入1694.22万元；主营业务成本1228.17万元；实现净利润274.78万元（以上数据未经审计）。

　　公司其他股东均已放弃了优先受让权。

　　四、各项交易定价情况

　　1、《山沟资产转让协议》

　　双方约定房产和设备以评估结果为依据；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定最终收购对价。协议转让价款以现金方式支付。

　　2、《宝光陶瓷股权转让协议》

　　双方约定股权转让价款以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价，以现金方式支付。

　　3、《盘柜合资合同》

　　双方合资设立宝开，注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，在合资合同约定的条件满足后双方以现金方式按照合同约定的出资比例全额认缴出资

　　4、《盘柜资产转让协议》

　　对价支付办法为：

　　（1）在取得宝开营业执照日之后三十天内，支付对价的50%；

　　（2）在取得宝开营业执照日之后三个月内，支付对价的20%；

　　（3）在取得宝开营业执照日之后三个月至一年内，支付对价的30%。

　　5、《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、

　　（1）零件供应、陶瓷零件供应的定价情况

　　协议中规定：必须向买方提供最优惠的价格，或在提上述协议供的价格低于最优惠价格的情况下，该价格至少应向任何其他客户提供的相同的产品价格相同。

　　（2）玻璃灭弧室供应的定价情况

　　协议中规定：必须向买方提供最优惠的价格。或在上述的优惠价格的基础上，若其他任何供应商就买方的类似产品向买方提供或已向买方提供了较供应商所提交的更为优惠的价格，应买方的要求，供方应自动适用该更为优惠的价格。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、按照“人随资走”的原则，将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同，解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。

　　2、基于上述资产重组方案，本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。

　　六、资产重组的目的和对公司的影响

　　1、宝光股份在陶瓷介质真空灭弧室的研发和生产上具有核心技术竞争优势。因此，本次重组有利于充分发挥宝光股份的核心技术竞争力，避开在简单、低端产品上的恶性竞争，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化产业结构，提升上市公司质量。

　　2、本次资产重组后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，改善公司现金流状况。

　　3、本次资产重组对我公司的盈利能力影响不大，不会降低公司的利润，反而将有利于公司集中优势资源大力发展拥有更高毛利率的真空灭弧室产业战略部署的实施，扩大真空灭弧室的生产和销售能力，提升公司的盈利能力。

　　七、独立董事意见：

　　各位股东：

　　1、我们作为陕西宝光真空电器股份有限公司的独立董事，审查了《关于资

　　产重组的议案》（包括《山沟资产转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《灭弧室供应协议》、《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》）和《关于员工剥离的议案》（包括《员工剥离协议》），上述议案涉及的交易关联方均为陕西宝光集团有限公司，已构成关联交易，须提交公司股东大会审议，根据《公司章程》之规定：

　　（一）独立董事苏廷林先生和梁定邦先生发表独立意见如下：

　　1、上述议案和协议以股权转让协议经国家主管部门审批生效为前提。

　　2、本次资产重组和员工剥离有利于宝光股份优化产业结构，专注于主业经营，提升核心技术竞争力。

　　3、资产重组后关联方与公司不构成同业竞争。

　　4、本次重组后，将产生新的日常关联交易（产品采购）是必要的，不会对公司经营构成不利影响。

　　5、本次交易定价遵循了市场定价的原则，不存在损害公司及非关联股东权益的情形。

　　6、董事会在审议对上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，上述议案的审议程序符合《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事赵景华先生发表独立意见如下：

　　鉴于重组方案的生效是以股权转让（即外资并购）为前提的，本人认为与外商合作应符合以下三个条件：（1）有利于各个股东的利益特别是有利于保护中小股东的利益；（2）有利于企业的发展和保护职工的利益；（3）符合国家的相关政策，维护国家的经济安全。

　　根据目前的情况和形势，本人对本次股权转让（即外资并购）是否满足上述三个条件持有疑问，无法做出明确和准确的判断，故不同意《关于资产重组的议案》；并放弃对《关于员工剥离的议案》的表决权。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议记录

　　4、《山沟资产转让协议》、《宝光陶瓷股权转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、《陶瓷零件供应协议》

　　5、《山沟资产评估报告及摘要》；《盘柜资产评估报告及摘要》。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　证券代码：600379 证券简称：宝光股份编号： 2006-18号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年6月23日在北京市亮马河饭店召开，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由监事会主席周彦溪先生主持，会议审议并通过如下决议：

　　一、通过《关于资产重组的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、、通过《关于人员剥离的议案》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对上述议案及涉及的协议进行了审查，认为本次交易定价遵循了市场定价的原则，不存在损害公司及非关联股东权益的情形。

　　公司监事会将对上述关联交易的执行情况进行持续检查，必要时，将就关联交易事项专门发表意见。

　　特此公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

　　2006年6月23日

　　证券代码：600379 证券简称：宝光股份 公告编号： 2006-19号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于本公司股东股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他有关外资并购和信息披露的文件规定，现就本公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司(以下简称“长宜环保”)、陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“技术进步”）向施耐德电气（中国）投资有限公司（以下简称“施耐德电气（中国）”）协议转让所持本公司3300万、2500万股社会法人股和1000万股国有法人股（合计6800万股，占本公司总股本的43.04%%）的有关事宜公告如下：

　　2006年6月25日，公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司分别与施耐德电气（中国）签署了《股份转让协议》，根据协议， 北京茂恒投资管理有限公司将其持有的本公司3300万股社会法人股（占本公司总股本的20.89%）协议转让给施耐德电气（中国），转让价格为2.60元/股，转让总额为8580万元人民币。长宜环保将其持有的本公司2500万股社会法人股（占本公司总股本的15.82%）协议转让给施耐德电气（中国），转让价格为2.60元/股，转让总额为6500万元人民币。技术进步将其持有的本公司1000万股国有法人股（占本公司总股本的6.33%）协议转让给施耐德电气（中国），转让价格为2.60元/股，转让总额为2600万元人民币。

　　本次转让前，施耐德电气（中国）未持有本公司股份。本次转让完成后，施耐德电气（中国）持有本公司法人股6800万股，占公司总股本的43.03%，成为本公司第一大股东暨控股股东（具体内容详见《收购报告书摘要》及《持股变动报告书》）。

　　本公司董事会谨此提醒投资者，鉴于本次股份转让已构成外资并购，尚需经商务部、国资委、证监会等政府部门的审批，有关申报手续正在办理之中，本公司将依据相关法律法规，对上述转让事宜的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2006年6月26日

　　证券代码：600379证券简称：宝光股份编号： 2006-20号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　关于股权分置改革工作进程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　本公司因股权分置改革事宜，股票已自5月8日起停牌，并于6月6日公告了公司重组及股权分置改革工作进程的有关事宜。6月25日有关重组各方签署了股权转让和资产重组的相关协议（详见公司发布的2006-16、2006-17号、2006-19号公告），公司股改方案也将随后报有权部门审批并于近期披露，公司股票需要继续停牌。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　2006年6月26日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，收购人声明如下：

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的宝光股份的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制宝光股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：

　　出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；

　　收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　收购人就本次收购涉及的外商投资事项需报商务部审核同意。

　　五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、本次收购受限于相关股权收购协议所规定的先决条件，其中包括但不限于，相关政府主管部门对本次收购的批准。经宝光股份目前的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司同意，本收购人将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，参与宝光股份的股权分置改革。

　　释 义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　第一章 收购人介绍

　　一、施耐德电气（中国）基本情况

　　1、概要

　　名称：施耐德电气（中国）投资有限公司

　　企业性质：外商独资经营企业

　　注册地：中国北京朝阳区将台路2号

　　法定代表人：GUY DUFRAISSE（杜华君）

　　注册资本：33，500，000美元

　　工商登记号：企独国副字第000591号

　　税务登记证号码：国税直字110105625910426号、地税京字110105625910426000号

　　经营范围：一、在电子、机械行业等工业领域进行能够投资或再投资，待具体投资项目确定后，应按有关规定另行报批。二、受所投资企业董事会书面委托（一致通过），为其提供各项服务。三、投资公司为其投资者提供咨询服务。四、经中国人民银行批准，向所投资企业提供财务支持及服务。五、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。六、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。七、依照中华人民共和国有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。八、根据中华人民共和国有关规定，购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品。九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销。十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十二、为其母公司和关联企业生产的产品提供售后服务。十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包业务。十四、为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。十五、承接母公司和关联公司的服务外包业务。十六、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。十七、从事其母公司及关联公司的下列产品及同类产品的进口、国内采购、批发、零售（不设店铺）：1.电机、电气产品；2.电力输配产品；3.控制和自动化产品。十八、从事技术进出口业务。

　　通讯地址：北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦

　　联系人：GUY DUFRAISSE（杜华君）

　　联系电话：[phone]

　　2、历史沿革

　　1995年7月10日，施耐德电气（中国）由Schneider Electric Industries SAS（施耐德电气工业股份有限公司）（以下简称“施耐德（法国）”）在中华人民共和国北京市朝阳区投资设立。注册资本为30，000，000美元，法定代表人为Jacques Billiard（翟庇亚）。公司法定地址为：中国北京市朝阳区东三环北路八号亮马大厦1801室。

　　1996年3月8日，施耐德电气（中国）申请将公司注册资本由3000万美元增加至3350万美元。

　　1999年11月29日，施耐德电气（中国）法定代表人发生变更并且经营范围增加。

　　2004年4月28日，施耐德电气（中国）法定代表人变更为Guy Dufraisse（杜华君）。

　　2004年6月10日，中华人民共和国商务部作批复同意施耐德电气（中国）进一步增加经营范围。

　　2005年4月18日，施耐德电气（中国）进一步增加经营范围。

　　二、收购人产权结构和控制关系

　　1、收购人产权及控制关系

　　2、收购人控股股东情况

　　施耐德电气工业股份有限公司是在法国注册的股份公司，法定代表人是Jean-Pascal Tricoire；成立于1994年3月21日，注册资本441，314，256欧元。施耐德电气工业股份有限公司主营业务为：投资于配电器，工业控制及自动化产品及设备有关行业。施耐德电气（中国）是施耐德电气工业股份有限公司全资子公司。

　　3、收购人实际控制人情况

　　施耐德电气股份有限公司全资控股施耐德工业股份有限公司，为施耐德电气（中国）的实际控制人。施耐德电气股份公司是一家在法国组建的公司，在欧洲证券交易所（Euronext Stock Market）上市，公司主要从事于电力输送、工业控制和自动化设备生产和销售。施耐德电气股份有限公司的业务遍及全球，在一百三十个国家开展业务，共拥有员工九万二千人，其业务按地域可划分为欧洲、北美洲、亚太地区和全球其他地区四个部分。

　　三、收购人最近五年内有关处罚和重大诉讼或仲裁情况

　　除上述民事诉讼案件外，收购人在最近五年内无任何重大行政处罚、刑事处罚，未涉及任何其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其它上市公司发行在外股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人对宝光股份的持股情况

　　1、收购人目前对宝光股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有宝光股份的任何股份。

　　2、本次收购完成后收购人对宝光股份的持股、控制情况

　　本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的6，800万股股份，占宝光股份已发行股份总数的43.04%。

　　本次收购完成后，收购方不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股份转让协议的有关情况

　　1、出让人

　　北京茂恒投资管理有限公司

　　长宜环保工程有限公司

　　陕西技术进步投资有限责任公司

　　2、受让人

　　施耐德电气（中国）投资有限公司

　　3、拟转让股份数

　　茂恒投资、长宜环保、进步投资分别向施耐德电气（中国）转让其所持3，300万股、2，500万股、1，000万股宝光股份，合计转让宝光股份6，800万股，占宝光股份总股本的43.04%；

　　4、转让股份性质：

　　茂恒投资、长宜环保转让股份性质为一般法人股；

　　进步投资转让股份性质为国有法人股

　　5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，股份的性质将转变为外资法人股；

　　6、转让价格及金额：

　　根据《股权收购协议》，施耐德电气（中国）应向茂恒投资、长宜环保、进步投资分别支付的股权收购价款为85，800，000元人民币、65，000，000元人民币和26，000，000元人民币（合计176，800，000元人民币）。

　　7、协议签订日期：

　　2006年6月25日

　　8、协议生效的条件和时间：

　　协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章之日起生效，但前提是各方已经向另一方提供授权其代表签署协议及其它交易文件的授权书、董事会决议或股东会决议。

　　9、本次收购的完成条件

　　第一，本报告书中所列的本次收购完成所需的政府审批全部完成；

　　第二，经施耐德书面确认的宝光股份的股权分置改革方案已经获得宝光股份的临时股东大会暨相关股东会议有效表决通过并且已经全面得以履行；和

　　第三，股权转让合同中列明的其它商务条件及资产重组的完成获得全部满足或被施耐德豁免。

　　10、本次收购的授权和批准

　　根据收购人章程的规定，收购人已通过内部程序，批准了本次收购。收购人已于2006年6月15日出具授权委托书，授权签署本次收购的相关文件。

　　三、本次股份转让的审批

　　根据国家法律、法规和规范性文件的规定，本次收购尚需履行下述相关有权主管部门的审核、批准程序：

　　1、就本次收购涉及的施耐德电气（中国）（外商独资投资性公司）受让宝光股份43.04%股份的事项，需取得中华人民共和国商务部的批准；

　　2、就本次收购涉及的进步投资转让所持有的宝光股份国有法人股事项，需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、就本次收购涉及的收购人向中国证监会报送的《收购报告书》，需取得中国证监会的无异议；

　　4、就收购人因本次收购触发的全面要约收购义务，需取得中国证监会对该等义务的豁免；以及

　　5、适用法律所要求的任何其他政府审批。

　　四、本次转让股份的权利限制情况

　　根据宝光股份从中国证券登记结算有限公司上海分公司上市查询系统下载的《质押冻结表》以及出让人的确认，至2006年6月25日止，茂恒投资所持3300万股宝光股份和长宜环保所持2500万股宝光股份已经办理了质押手续。于本次股份转让之前，作为交易完成的条件之一，该等股份之上设置的所有权利负担应当已经解除。

　　第三章 备查文件

　　一、备查文件清单

　　1、施耐德电气（中国）的工商营业执照及税务登记证；

　　2、施耐德电气（中国）董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、施耐德电气（中国）关于收购上市公司股份的授权文件

　　4、施耐德电气（中国）最近三年经审计的财务会计报告

　　5、与本次收购相关的协议

　　6、关于本次收购进程有关情况的说明

　　7、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明

　　二、文件备查地址

　　1、施耐德电气（中国）投资有限公司

　　地址：北京市朝阳区将台路2号和乔丽晶中心施耐德大厦

　　2、陕西宝光真空电器股份有限公司

　　地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　收购方法定代表人声明:

　　“本人谨代表施耐德电气（中国）投资有限公司特此声明，本公司已经采取审慎合理的措施，对本收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，施耐德电气（中国）投资有限公司特此声明其将对本收购报告书的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　施耐德电气（中国）投资有限公司（盖章）：

　　法定代表人（签字）：杜华君

　　2006年6月25日

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

　　上市公司股票简称：宝光股份

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票代码：600379

　　信息披露义务人：北京茂恒投资管理有限公司

　　住所：北京平谷县马坊镇政府大街南侧

　　通讯地址：北京西城区月坛南街甲1-1号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　信息披露义务人：长宜环保工程有限公司

　　住所：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室

　　通讯地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　信息披露义务人：陕西省技术进步投资有限责任公司

　　住所：西安市高新四路高科广场17层

　　通讯地址：西安市高新四路高科广场17层

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二○○六年六月二十五日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对陕西宝光真空电器股份有限公司股东持股变动情况。

　　四、本次报告人股份减少系以协议转让方式进行的，其中转让的部分股份为国有法人股，且本次转让涉及外商投资管理事宜，因此本次持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准，并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　由于本次股份转让的比例累计超过30%，已触发全面要约收购义务，为此受让人将向中国证监会申请豁免。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下的含义：

　　宝光股份、上市公司：指陕西宝光真空电器股份有限公司；

　　茂恒投资：指北京茂恒投资管理有限公司

　　长宜环保：指长宜环保工程有限公司

　　进步投资：陕西技术进步投资有限责任公司

　　信息披露义务人、转让方：指茂恒投资、长宜环保、进步投资

　　受让方、施耐德电气：指施耐德电气（中国）投资有限公司

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

　　商务部：中华人民共和国商务部

　　元：指人民币元。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、北京茂恒投资管理有限公司

　　名称：北京茂恒投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京平谷县马坊镇政府大街南侧

　　注册资本：6，000万元

　　工商登记号：1100002163302

　　税务登记证号码：地税京字110226723568724000

　　经营范围：投资管理；技术开发及转让、技术服务、技术咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；为组织文化艺术交流活动提供服务、为商品展览展示提供服务。

　　通讯地址：北京西城区月坛南街甲1-1号

　　联系电话：[phone]

　　2、长宜环保工程有限公司

　　名称：长宜环保工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室

　　注册资本：6000万元

　　工商登记号：1100002296473（1-1）

　　税务登记证号码：地税京字110221726363644000

　　经营范围：投资管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询（中介除外）；房地产信息咨询；承办展览展示会；组织文化艺术交流（演出除外）；销售百货、五金交电、建筑材料、木材、计算机软件、硬件及外围设备、工艺美术品、通讯器材、装饰材料、家用电器、化工产品、仪器仪表、家具、汽车配件；专业承包。

　　通讯地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室

　　联系电话：[phone]

　　3、陕西省技术进步投资有限责任公司

　　名称：陕西省技术进步投资有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：西安市高新四路高科广场17层

　　注册资本：3000万元

　　工商登记号：6100001004948

　　税务登记证号码：地税 字61010229420544-9;

　　经营范围：根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（危险品除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造（专控除外）。

　　通讯地址：西安市高新四路高科广场17层

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人董事情况

　　1、北京茂恒投资管理有限公司董事情况

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、长宜环保工程有限公司董事情况

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、陕西省技术进步投资有限责任公司董事情况

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　　截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　本信息披露义务人茂恒投资、长宜环保、进步投资通过协议方式分别向施耐德电气转让其持有的宝光股份3，300万股、2，500万股、1，000万股，总共转让股份6，800万股，占宝光股份总股本的43.04%。2006年6月25日，茂恒投资、长宜环保、进步投资分别与施耐德电气签署了《股份转让协议》。本次股权转让需获得国务院国资委和国家商务部批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　在办理股权过户变更后，茂恒投资、长宜环保、进步投资将不再持有上市公司股份。

　　二、股份转让协议的基本情况

　　2006年6月25日，茂恒投资、长宜环保、进步投资分别与施耐德电气签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　1、出让人

　　北京茂恒投资管理有限公司

　　长宜环保工程有限公司

　　陕西技术进步投资有限责任公司

　　2、受让人

　　施耐德电气（中国）投资有限公司

　　3、拟转让股份数

　　茂恒投资、长宜环保、进步投资分别向施耐德电气（中国）转让其所持3，300万股、2，500万股、1，000万股宝光股份，合计转让宝光股份6，800万股，占宝光股份总股本的43.04%；

　　4、转让股份性质：

　　茂恒投资、长宜环保转让股份性质为一般法人股；

　　进步投资转让股份性质为国有法人股

　　5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，股份的性质将转变为外资法人股；

　　6、转让价格及金额：

　　按每股股权转让价格2.6元人民币计算，施耐德电气（中国）应向茂恒投资、长宜环保、进步投资分别支付的股权收购价款为85，800，000元人民币、65，000，000元人民币和26，000，000元人民币（合计176，800，000元人民币）。

　　7、协议签订日期：

　　2006年6月25日

　　8、协议生效的条件和时间：

　　协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章之日起生效，但前提是各方已经向另一方提供授权其代表签署协议及其它交易文件的授权书、董事会决议或股东会决议。

　　9、本次收购的授权和批准

　　根据收购人章程的规定，收购人于2006年6月22日通过董事会决议，批准本次收购。

　　三、股份转让协议的批准

　　本次股权转让所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；

　　本次股份转让涉及到外资收购，需要获得商务部的同意。

　　受让人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议；

　　本次股权转让所涉及全面要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准。

　　四、股份转让协议的附加条件

　　除本报告书已披露的股权转让协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　五、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

　　截止本报告书提交之日，茂恒投资持有的3，300万股宝光股份全部质押给中国银行股份有限公司北京石景山支行，长宜环保持有的2，500万股宝光股份全部质押给中国农业银行北京崇文门支行。

　　六、信息披露义务人对上市公司的负债及上市公司为其负债提供担保的情况

　　截止本报告书提交之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债，未解除上市公司为其负债提供担保的情况，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本信息披露义务人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖宝光股份挂牌交易股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　本信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件清单

　　1、茂恒投资、长宜环保和进步投资的工商营业执照及税务登记证；

　　2、茂恒投资、长宜环保和进步投资的董事名单及其身份证明；

　　3、茂恒投资、长宜环保和进步投资关于转让上市公司股份的董事会决议；

　　4、与本次股权转让相关的协议；

　　5、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明。

　　二、文件备查地址

　　1、北京茂恒投资管理有限公司

　　地址：北京西城区月坛南街甲1-1号

　　2、长宜环保工程有限公司

　　地址：北京市昌平区北七家科技园区政府开发大楼310室

　　3、陕西省技术进步投资有限责任公司

　　地址：西安市高新四路高科广场17层

　　4、陕西宝光真空电器股份有限公司

　　地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　第七节 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　北京茂恒投资管理有限公司

　　法定代表人：张荣华

　　签署日期 2006年6月25日

　　信息披露义务人：

　　长宜环保工程有限公司

　　法定代表人：李德强

　　签署日期 2006年6月25日

　　信息披露义务人：

　　陕西省技术进步投资有限责任公司

　　法定代表人：张晓伟

　　签署日期 2006年6月25日

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　资产（山沟）评估报告书摘要

　　苏公会评报字（2006）第0031号

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

　　江苏公证会计师事务所有限公司接受陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称：“宝光股份” ）的委托，参照国家关于国有资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，对宝光股份拟定转让的资产进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对宝光股份委估资产在评估基准日的公允市场价值采用成本法进行了分项评估和汇总，目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将评估结果摘要如下：

　　经评估，截止于评估基准日2006年5月31日，在持续使用前提下，宝光股份委估的资产表现出来的公允市场价值反映如下：

　　1、评估前资产帐面净值为2173.66万元，调整后帐面净值为2173.66万元；

　　经评估，本次转让的资产总计为2235.55万元。评估后的资产净值比调整后帐面净值增加61.89万元，增值率2.85%.

　　（提示：评估结论详细情况见评估明细表）

　　2、评估结果汇总如下： 单位：人民币万元

　　重要提示：

　　1、委估的资产均已用作抵押，评估时未考虑抵押事宜对评估价值的影响；

　　2、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期为自基准日起一年，即：2006年5月31日起至2007年5月30日止。

　　评估机构法人代表：马惠兰

　　注册资产评估师：张振民

　　注册资产评估师：尤援道

　　资产评估机构： 江苏公证会计师事务所有限公司

　　报告提交日期： 二○○六年六月二十日

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　资产（盘柜）评估报告书摘要

　　苏公会评报字（2006）第0030号

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

　　江苏公证会计师事务所有限公司接受陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称：“宝光股份” ）的委托，参照国家关于国有资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，对宝光股份拟定转让的资产进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对宝光股份委估资产在评估基准日的公允市场价值采用成本法进行了分项评估和汇总，目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将评估结果摘要如下：

　　经评估，截止于评估基准日2006年5月31日，在持续使用前提下，宝光股份委估的资产表现出来的公允市场价值反映如下：

　　1、评估前资产帐面净值为1935.18万元，调整后资产帐面净值为1935.18万元；经评估，本次转让的资产总计为1891.29万元。评估后的资产净值比调整后帐面净值减少43.88万元，减值率2.27%.

　　（提示：评估结论详细情况见评估明细表）

　　2、评估结果汇总如下：单位：人民币万元

　　重要提示：

　　1、委估的房屋及设备资产均已用作抵押，评估时未考虑抵押事宜对评估价值的影响；

　　2、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期为自基准日起一年，即：2006年5月31日起至2007年5月30日止。

　　评估机构法人代表：马惠兰

　　注册资产评估师：张振民

　　注册资产评估师：尤援道

　　资产评估机构： 江苏公证会计师事务所有限公司

　　报告提交日期： 二○○六年六月二十日