中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议（临时）决议公告(等)

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－022

　　中材国际工程股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议（临时）决议公告

　　中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（临时）于2006年6月16日以书面形式发出会议通知，于2006年6月26日上午10:00在北京西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事司国晨先生委托刘志江先 生，董事武守富先生委托王伟先生，独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦代为出席，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司的议案》

　　同意公司与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津天安机电设备安装工程有限公司，其中公司以现金535万元人民币出资，占注册资本的66.875%。

　　公司注册登记等具体事宜，授权公司董事长刘志江先生办理。

　　关联董事回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于向控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司增资的议案》

　　同意公司以控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院有限公司”）的盈余公积金和未分配利润1636.25万元转增成都院有限公司注册资本，其它股东以盈余公积金和未分配利润同比例增资，本次增资完成后，成都院有限公司的注册资本从1920万元人民币增加至5000万元人民币，本公司的持股比例不变。

　　授权副总裁焦烽具体办理本次增资事宜，增资完成后各项文件报公司备案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于向控股子公司唐山中材重型机械有限公司增资的议案》

　　同意公司以中材国际工程股份有限公司唐山技术装备分公司加工设备资产1878万元（具体金额以评估价格为准）向公司控股子公司唐山中材重型机械有限公司（以下简称“中材重机”）增资，中材重机其他股东以现金同比例增资，本次增资完成后，中材重机的注册资本从1000万元人民币增加至4414万元（最终金额根据上述加工设备资产的评估价格确定），本公司持股比例不变。

　　授权公司董事长对最终方案进行确认后向董事会报告并签署增资协议。授权公司副总裁彭建新具体办理资产评估及增资事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于撤销中材国际工程股份有限公司苏州技术装备分公司的议案》

　　决定撤销中材国际工程股份有限公司苏州技术装备分公司，授权公司副总裁沈军先生具体负责办理撤销苏州技术装备分公司有关事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于向控股子公司中材建设有限公司之控股子公司苏州中材建设有限公司增资议案》

　　同意公司以经评估后的中材国际工程股份有限公司苏州技术装备分公司全部净资产向公司控股子公司中材建设有限公司之控股子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）增资，增资总额为2228万元人民币，上述资产不足部分由公司以现金补足，苏州中材原有自然人股东用现金按照原比例增资。本次增资完成后，苏州中材注册从2288万元增加至5008万元，公司持有苏州中材44.49%的股权，公司和中材建设有限公司合并持有苏州中材81.91％的股权。

　　授权董事长对最终方案进行确认后向董事会报告并签署增资协议，授权公司副总裁沈军具体办理增资事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《关于为公司AYCC项目开具预付款保函和履约保函的议案》

　　同意公司为阿拉伯也门水泥有限公司（AYCC）日产4000吨水泥熟料生产线总承包项目（以下简称“AYCC项目”），向业主开具下列保函：

　　一、预付款保函一笔：金额为1540万美元（合同价款的10％），保函期限为收到预付款之日起到业主开具临时验收证书之日止。

　　二、履约保函一笔：金额为1540万美元（合同价款的10％），保函期限为开出之日起到业主开具最终验收证书之日止。

　　上述保函金额及期限以合同规定为准。签署保证合同等相关事宜，授权董事长办理。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于向交通银行申请授信的议案》

　　同意公司向交通银行北京三元支行申请办理授信总额为68739.4万美元的授信业务，包括贷款（不超过3亿元人民币）、非融资性保函业务、开立信用证业务、进出口押汇业务、银行承兑汇票业务等。

　　授权公司董事长刘志江先生签署与上述业务有关的一切法律文件并办理有关事宜。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二十七日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－023

　　中材国际工程股份有限公司

　　关于投资设立天津天安机电设备

　　安装工程有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津天安机电设备安装工程有限公司（以下简称“天津安装”），具体情况如下：

　　一、交易概述

　　（一）本公司拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津安装，天津安装注册资本800万元，其中本公司以现金535万元人民币出资，占注册资本的66.875%；自然人王国平以现金方式出资73 万元，占注册资本的9.125%；自然人刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金分别以现金方式出资48万元，分别占注册资本的6%。

　　（二）鉴于上述自然人目前均为本公司控股股东中国非金属材料总公司之全资子公司中国建筑材料工业建设天津工程公司（以下简称“天津工程公司”）员工，本次交易构成关联交易。

　　（三）上述交易经本公司第二届董事会第十四次会议（临时）充分论证和研究，在关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避表决的前提下，按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

　　二、交易对方（关联方）及关联关系

　　（一）交易对方（关联方）的基本情况介绍

　　1、自然人王国平

　　住所：天津蓟县城东花园大街26号4-2-401

　　身份证号码： 120225196309020097

　　2、自然人刘荣刚

　　住所：天津蓟县花园新村14号楼3-601

　　身份证号码： 120225196107010114

　　3、自然人田彦祥

　　住所：天津蓟县城东花园大街26号3-1-303

　　身份证号码： 510702197303200919

　　4、自然人尚益民

　　住所：天津蓟县城东花园大街26号2-1-202

　　身份证号码： 120225197110210015

　　5、自然人张宝金

　　住 所：天津蓟县城东花园大街26号3-3-303

　　身份证号码： 120225720608003

　　上述自然人最近5年之内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、天津矿山工程公司基本情况

　　企业名称：中国建筑材料工业建设天津工程公司

　　住所：天津蓟县城东花园大街26号

　　注册号码：120000

　　注册资金：2000万元

　　法定代表人：段志春

　　经济性质：国有企业

　　经营范围：承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝、工程测量、拆除爆破；建材工业的线路、管道、设备安装，建筑钢结构的制作、安装、工程机械维修；公路货物运输；石灰石矿石加工、销售等。

　　（二）关联关系

　　鉴于天津工程公司为本公司控股股东中国非金属材料总公司之全资子公司，自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金均为天津工程公司员工，所以本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的及交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　根据本公司拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金拟签署的《出资人协议书》，本次交易的标的为各方共同出资设立的天津安装，天津安装基本情况如下：

　　中文名称（暂定）：天津天安机电设备安装工程有限公司

　　中文名称（简称）：天津安装

　　英文名称（暂定）：Sinoma(Tianjin) Construction Co.，Ltd.

　　天津安装的名称以经工商行政管理部门核发的预先登记核准的名称为准。

　　注册地址：天津市蓟县中昌北路建设大厦

　　经营范围：主营：建材工业机电设备安装，非标准件制造及安装，线路敷设，管道安装，建筑钢结构的制作、安装，工程机械维修。设备租赁、运输。与上述业务有关的工程咨询、技术咨询、技术服务和劳务服务。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　　（二）交易的主要内容

　　1、出资人协议的主要内容

　　（1）天津安装依法设立董事会、监事会。董事会由5人组成，本公司推荐段志春、彭建新、杨泽学为董事候选人，其余自然人股东联合推荐王国平、张宝金为董事候选人，公司不设监事会，设监事一名，本公司推荐于凯军为监事候选人。

　　（2）天津安装由70人组成。天津安装设立后，根据需要出资收购天津工程公司部分安装业务装备（以评估数为准），资产、财务、业务、机构、人员将和天津工程公司完全独立。公司的安装资质由天津工程公司的安装资质平移获得，天津工程公司不再从事任何规模的建设安装业务。

　　2、交易的定价依据和定价政策

　　交易各方均以现金出资，同等出资享有同等权利，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　3、投资资金的支付和资金来源

　　各方按照前述的出资金额在天津安装临时帐户开设后15天内，将货币出资足额存入天津安装临时帐户。

　　本次投资资金来源为本公司自有资金。

　　4、出资人协议的签署和生效情况

　　各方已经就上述增资事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后将正式签署协议，本协议由本公司法定代表人或授权代表签字盖章和上述自然人签字后生效。

　　四、本次交易的目的和对中材国际的影响

　　天津工程公司的安装业务始于1993年辽宁本溪工源水泥厂机电设备安装，十几年来，先后完成了天津水泥厂1000T/D、中日合资天津日板玻璃有限公司550T/D、天津飞雁水泥有限公司1200t/d、山东淄博锦宏水泥有限公司1200t/d水泥熟料、吉林亚泰海伦水泥有限公司32万吨水泥粉磨站等生产工艺线安装工程、冀东水泥内蒙粉磨站安装工程等30余个低端水泥工程安装项目，安装业务现有管理人员20人，专业技术人员42人及部分技术工人。天津工程公司目前拥有冶炼机电设备安装工程专业承包二级资质，在低端市场上有一定的份额。

　　公司和天津工程公司的安装业务管理技术骨干共同出资设立以建设安装业务为主营业务的公司后，在承继原天津工程公司建设安装业务资源的基础上，资产、财务、业务、机构、人员将和天津工程公司完全分开，通过提升管理水平和市场开拓等手段，将有利于巩固本公司在水泥工程建设市场建设安装业务的市场占有率，扩大本公司品牌的影响力，提高本公司的经济效益。

　　五、审议程序

　　（一）在公司二届十四次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨需回避表决。

　　（二）本关联交易事项独立董事已事前认可。在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、程序性。公司于2006年6月26日召开了第二届董事会第十四次会议（临时），公司监事及部分高管人员列席会议，审议通过了《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决，本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现将有利于巩固本公司在水泥工程建设市场建设安装业务的市场占有率，扩大本公司品牌的影响力，提高本公司的经济效益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　六、备查文件

　　（一）中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议（临时）决议；

　　（二）中材国际工程股份有限公司独立董事关于公司投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的独立意见；

　　（三）拟签署的天津天安机电设备安装工程有限公司出资人协议书。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二十七日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－024

　　中材国际工程股份有限公司

　　关于向控股子公司成都建筑材料工业设计

　　研究院有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因公司业务发展需要，中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）拟向公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院有限公司”）增资，具体情况如下：

　　一、本次增资情况概述

　　（一）本公司控股子公司成都院有限公司目前注册资本为1920万元，由于注册资本较小，使该公司在办理银行保函、扩大业务规模等方面均存在一定的障碍。为保证该公司随着业务的增长正常开展生产经营活动，拟将成都院有限公司注册资本增加到5000万元，增加注册资本3080万元。

　　（二）本公司拟与成都院有限公司其它股东拟签署增资协议，以成都院有限公司截止2006年3月31日经审计的财务报告为依据，利用盈余公积金380万元，未分配利润2700万元，由全部股东同比例增加注册资本，本次增资完成后，中材国际控股比例不变，仍为53.125％。

　　（三）上述增资行为需经本公司第二届董事会第十四次会议（临时）充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

　　二、本次增资主体基本情况

　　公司名称：成都建筑材料工业设计研究院有限公司

　　注册地址：成都市新鸿路331号

　　法定代表人：焦烽

　　注册资本：1920万元人民币

　　成都院公司股东共四名，股权结构为：中材国际持股53.125％，自然人冯燕30.21％，自然人吴宏持股11.46％，自然人郝汝青持股5.21％。

　　成都院有限公司的经营范围是：建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总承包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑工程设计、工程总承包及工程监理；环境污影响评价、市政公用工程设计及监理、对外工程设计（凭资质证经营）；计算机网络工程；新材料、新技术产业化（法律法规禁止或有专项规定的除外）；工业自动化控制系统集成、机电产品的装备制造（除汽车）。自营和代理各类商品的技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　经四川大公会计师事务所有限责任公司审计并出具审计报告（川公审字（2006）第044号），截止2006年3月31日，成都院有限公司总资产为【58913】万元，总负债为【52630】万元，所有者权益总计为【6272】万元，其中盈余公积金【861】万元，未分配利润为【3491】万元。

　　三、本次增资的主要内容

　　1、本次增资的标的

　　依据成都院有限公司截至2006年3月31日经审计的财务报告，本次增资的标的为成都院有限公司部分盈余公积金及部分未分配利润。

　　2、本次增资的定价政策及定价依据

　　针对本次增资行为，成都院有限公司聘请了专业审计机构对截至2006年3月31日的财务报告进行审计，由于增资方案是成都院有限公司原有股东同比例增资，不存在损害小股东的行为。

　　本次增资所需资金为3080万元，拟由成都院有限公司原股东以盈余公积金380万元，未分配利润2700万元同比例转增注册资本，增资后各股东持股比例不变，其中中材国际增资额为1636.25万元，其它三名自然人股东增资额为1443.75万元。

　　3、各股东拟增资金额及增资后股本结构如下表：

　　4、交易程序

　　本次增资行为经中材国际董事会及成都院有限公司股东会审议批准后，由成都院原有股东签署增资协议，协议由增资各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　四、本次增资行为对中材国际的影响

　　本次增资后，将提升成都院有限公司开展业务的综合实力，对中材国际合并财务报表没有影响。

　　五、备查文件

　　（一）中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议（临时）决议；

　　（二）四川大公会计师事务所有限责任公司出具的川公审字（2006）第44号审计报告。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二十七日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－025

　　中材国际工程股份有限公司

　　关于向控股子公司

　　唐山中材重型机械有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为适应公司国际业务快速发展的需要，中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）拟向公司控股子公司唐山中材重型机械有限公司（以下简称“中材重机”）增资，具体情况如下：

　　一、本次增资情况概述

　　（一）本公司拟与中材重机其它股东签署增资协议，中材国际以唐山技术装备分公司经评估后的部分生产设备增资，其它股东以现金同比例增资。增资完成后，中材国际控股比例仍为55％。

　　（二）上述增资行为需经本公司第二届董事会第十四次会议（临时）充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

　　二、本次增资主体介绍

　　公司名称：唐山中材重型机械有限公司

　　注册地址：唐山市丰润区浭阳西大街

　　法定代表人：邢涛

　　注册资本：1000万元人民币，

　　中材重机共有股东四名，股权结构为：中材国际持股55％，自然人刘剑英、王志学、尹文杰各持有15％的股份。

　　中材重机主营业务范围为环保设备、建材工业设备、输入设备、起重机械、轻钢结构、网架结构及非标准设备制造、销售等。

　　截至2005年12月31日，中材重机帐面总资产为【8240.99】万元，总负债为【6039.63】万元，所有者权益为【2201.36】万元。

　　三、本次增资的主要内容

　　1、本次增资的标的

　　中材国际本次增资范围是唐山技术装备分公司近期购买的铣床、镗床、立车、滚齿机、龙门刨床等11台装备制造加工设备资产（帐面值为1877.90万元），经评估后作为中材国际增资的标的，具体明细如下：

　　2、本次增资的定价政策及定价依据

　　为保证本次增资符合国家有关法律法规，董事会通过后，应以2006年5月31日为基准日聘请专业评估机构对拟出资的装备制造加工设备进行评估，作为本次增资的依据。

　　3、交易程序

　　本次董事会通过后，聘请专业评估机构进行评估。股东各方签署增资协议，中材国际以评估值进行增资，其它股东以现金出资的方式同比例增资。本次增资完成后的股权结构如下：

　　注：中材国际具体增资金额以评估价值为准，其他股东的增资金额根据评估结果调整。

　　授权公司董事长对最终方案进行确认后向董事会报告并签署增资协议。授权公司副总裁彭建新具体办理资产评估及增资事宜。

　　四、本次增资对中材国际的影响

　　本次增资完成后，将加强公司核心装备制造资源的匹配性，提升使用效率，进一步加强公司承揽的工程总承包项下的装备制造业务的履约能力。

　　五、备查文件

　　中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二十七日

　　证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－026

　　中材国际工程股份有限公司

　　关于向控股子公司中材建设有限公司

　　之控股子公司苏州中材建设有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为满足公司生产经营需要，中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）拟向公司控股子公司中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）之控股子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）增资，具体情况如下：

　　一、本次增资情况概述

　　（一）苏州中材目前注册资本为2288万元，由于注册资本较小，使该公司在办理银行保函、扩大业务规模等方面存在一定的局限性。为参与市场竞争、维持正常的生产经营活动创造有利条件，拟将苏州注册资本增加到5008万元，增加注册资本2720万元。

　　（二）本公司拟与苏州中材其它股东中材建设有限公司及自然人股东签署增资协议，以苏州中材截至2005年12月31日经审计的财务报告为依据，中材国际增资2228万元，自然人股东用现金增资492万元。增资完成后，中材国际与中材建设共同持有苏州中材81.91％股份，自然人股东持有18.09％股份（股权比例不变）。

　　（三）上述增资行为需经本公司第二届董事会第十四次会议（临时）充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

　　二、本次增资主体介绍

　　公司名称：苏州中材建设有限公司

　　注册地址：江苏昆山玉山镇前进西路2号

　　法定代表人：沈军

　　注册资本：2288万元人民币

　　苏州中材目前共有股东五名，股权结构为：本公司之控股子公司中材建设持股81.91％，四名自然人合并持股18.09％。

　　苏州中材的经营范围是：建材工业工程建设、冶炼机电设备安装工程专业承包、起重设备安装工程专业承包等。

　　截至2005年12月31日，苏州中材经审计后总资产为【25702.93】万元，总负债为【21249.54】万元，所有者权益总计为【4453.39】万元。

　　三、本次增资的主要内容

　　1、本次增资的标的

　　中材国际本次增资的标的为苏州技术装备分公司经评估后的资产负债及部分现金。

　　中材国际苏州技术装备分公司营业场所为玉山镇前进西路柏芦大厦707室。营业范围是建材工业机电设备制造，各类钢结构（包括网架、轻型钢结构）制作、安装，通用机电设备制作安装，上述业务范围的技术服务。

　　截至2006年5月31日，苏州技术装备分公司帐面总资产为帐面总资产为【5，931.89】万元，总负债为【5，086.25 】万元，净资产（资产负债净额）为【845.64】万元。

　　2、本次增资的定价政策及定价依据

　　为保证本次交易符合国家有关法律法规，公司应聘请专业评估机构对苏州技术装备分公司进行评估。经评估后的苏州技术装备分公司全部净资产作为中材国际增资的一部分，不足部分由中材国际以现金补足。苏州中材原有自然人股东按照原比例用现金增资。

　　3、交易程序

　　董事会批准后，聘请专业评估机构苏州技术装备分公司进行评估，评估完成后中材国际、中材建设及苏州中材自然人股东签署增资协议。本次增资完成前后股权结构变化如下：

　　本次增资完成后，苏州技术装备分公司全部业务、人员进入苏州中材，苏州技术装备分公司撤销。

　　4、增资协议的签署和生效情况

　　苏州技术装备分公司进行资产评估并由中介机构出具资产评估报告后，股东各方达成一致意见并将正式签署协议，协议由交易各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　授权董事长对最终方案进行确认后向董事会报告并签署增资协议，授权公司副总裁沈军具体办理增资事宜。

　　四、本次增资对中材国际的影响

　　本次增资完成后，苏州中材注册资本将增加到5008万元，进一步提升该公司的合同承揽和履约能力。中材国际将苏州技术装备分公司注入到苏州中材并成为苏州中材的股东，有利于进一步理顺公司内部管理关系，优化资源配置。

　　五、备查文件

　　中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月二十七日