福建东百集团股份有限公司提示性公告(等)

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2006---008

　　福建东百集团股份有限公司提示性公告

　　重要提示：本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2001年12月22日在《上海证券报》刊登公告称：本公司控股股东福州市财政局与深圳市钦舟实业发展有限公司、深圳市飞尚实业发展 有限公司签订《股份转让合同书》。

　　2005年12月7日经国务院国有资产监督管理委员会核准上述股权转让事宜，并出具了国资产权(2005)1497号批复。本公司于2005年12月30日在《上海证券报》、《中国证券报》披露有关信息。

　　2006年6月26日，我公司接到通知，上述股权转让《上市公司收购报告书》已经获得中国证监会的批准，并出具了无异议函。

　　上述股权转让事宜需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续后完成。

　　福建东百集团股份有限公司

　　2006年6月26日

　　证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2006---009

　　福建东百集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　福建东百集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年6月25日以传真方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人，经会议审议通过以下事项：

　　公司控股子公司中侨（福建）房地产有限公司拟与利嘉实业（福建）集团有限公司、福州径坊装饰工程有限公司合作开发“利嘉居”房地产项目，中侨（福建）房地产有限公司出资4900万元，占该项目25%权益。

　　该项目名称：利嘉居，项目土地投资及后续启动资金预算总额19600万元，项目开发面积：135.34亩，地处：福州市五四北路福州市五一苗圃，规划用途：商业、住宅、市政及综合配套等，其中:住宅面积137，136 m2、农贸市场面积3，800 m2、商场面积6，830 m2，预计项目投资期三年。

　　经会议审议同意控股子公司中侨（福建）房地产有限公司出资4900万元投资“利嘉居”房地产项目，并授权公司管理层负责签署项目相关的文件及项目的运营。

　　同意9票；反对0票、弃权0票。

　　福建东百集团股份有限公司第五届董事会

　　2006年6月25日

　　上市公司收购报告书

　　上市公司名称：福建东百集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称： 东百集团

　　股 票 代 码： 600693

　　收购人名称：深圳市钦舟实业发展有限公司

　　公司住所：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦216号

　　通讯地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦216号

　　联系电话：0755---82994793

　　传真：0755---82991769

　　签署日期：2006年6月23日

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书之内容系完全依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（下称：《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告收全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司—福建东百集团股份有限公司（下称：东百集团）的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制东百集团的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的股份是：福州市财政局持有的东百集团2640.1738万股股份。

　　五、福州市财政局向收购人转让其持有的东百集团股份的行为于2005年12月7日经国务院国有资产监督管理委员会[国资产权(2005)1497号]批准。

　　六、本次收购的股份总数占东百集团股份总额的20%，未触发要约收购义务。

　　七、本次收购行为于2006年6月20日已经中国证监会批准，并出具了[证监公司字（2006）116号]无异议函。

　　八、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除本收购人或本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释 义

　　本报告书中，除非另作解释，否则下列名词的含义如下：

　　本次收购 指 深圳市钦舟实业发展有限公司收购福州市财政局持有的福建东百集团股份有限公司2640.1738万股股份。

　　收购人指 深圳市钦舟实业发展有限公司

　　东百集团 指 福建东百集团股份有限公司

　　财政局指 福州市财政局

　　证监会指 中国证券监督管理委员会

　　国资委指 国务院国有资产监督管理委员会

　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　万元 指 人民币万元

　　第二章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人深圳市钦舟实业发展有限公司成立于1995年6月，是一家以投资咨询、财务顾问咨询、企业资产重组策划、兴办实业为主要业务的民营企业。收购人的基本情况如下：

　　1、名称：深圳市钦舟实业发展有限公司；

　　2、注册地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦216号；

　　3、注册资金：1，1000万元；

　　4、注册号码：4403011028805；

　　5、企业代码：19235200-x

　　6、企业类型：民营企业；

　　7、经营范围：投资咨询、财务顾问咨询、企业资产重组策划；兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　8、经营期限：自1995年6月22日至2014年6月22日；

　　9、国税登记号码：44030119235200x；

　　10、地税登记号码：44030419235200x；

　　11、股东姓名：毕德才、王云萍、李华；

　　12、通讯方式：电话：0755---82994793 传真：0755---82991769

　　二、与收购人相关的产权及控制关系，收购人的主要股东

　　1、毕德才先生，持有收购人的股份93，500，000.00股，占收购人股份总额85.00%；

　　2、王云萍女士，持有收购人的股份15，550，000.00股，占收购人股份总额14.14%；

　　3、李华女士，持有收购人的股份950，000.00股，占收购人股份总额0.86%。

　　三、收购人及其最终控制人的产权及控制关系，及最终控制人关联方的基本情况

　　1、收购人及其最终控制人的产权及控制关系：

　　2、收购人及最终控制人关联方的基本情况：

　　深圳市钦舟实业发展有限公司注册资本11000万元人民币，经营范围：投资咨询、财务顾问咨询、企业资产重组策划，兴办实业，国内商业、物资供销业。主要股东均系自然人，其中毕德才先生持有85％的股权，毕德才先生现年67岁，中国国籍，无其他国家或地区居住权，原在海军北海舰队任职(已退休)，现任：深圳市钦舟实业发展有限公司董事长、福建东百集团股份有限公司董事长。

　　四、收购人在最近五年内的纠纷、行政处罚、刑事处罚

　　收购人不存在涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁案件事项，也未受过任何行政处罚、刑事处罚。

　　五、收购人高级管理人员简介

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三章 收购人持股情况

　　一、收购人本次收购基本情况如下：

　　1、转让方：福州市财政局。

　　2、上市公司名称：福建东百集团股份有限公司。

　　3、收购股份数量：2640.1738万股。

　　4、占东百集团已发行股份的比例：20%。

　　5、股份性质及性质变化情况：本次收购的股份为国家股，转让完成后将变更为社会法人股。

　　6、转让价格：本次股份转让价格为3.6943元/股，股份转让价总额为9753.59万元整。

　　7、转让款支付时间及方式：

　　① 收购人在合同签订后五个工作日内以现金方式向转让方支付75%首批转让款；

　　② 转让合同经国家有权机关批准生效后，收购人在二十天内以现金方式付清其余全部转让款。

　　8、合同签约时间：2001年12月20日。

　　9、转让合同生效时间及条件：股份转让需经国资委批准，并经证监会审核无异议后方可履行。

　　10、特别条款：收购人支付转让款达到75%时，财政局将转让的国有股委托收购人管理，收购人经股份有限公司合法程序进入东百集团参与管理。

　　二、收购人在本次收购前，并未持有东百集团的任何股份。本次收购完成后，收购人将持有东百集团2640.1738万股股份，占东百集团股份总额的20%，成为东百集团的第一大股东。

　　三、收购人与财政局就本次股份转让未附加任何其他特殊条件，亦未签署任何其他补充协议，或者就股权行使存在任何其他安排，且未对财政局持有的东百集团其余股份存在任何其他安排。

　　四、本次收购过程中，财政局出让其持有东百集团2640.1738万股股份于2005年12月7日经国务院国有资产监督管理委员会[国资产权（2005）1497号]批准，同意福州市财政局将其持有的东百集团国家股5197.192万股中的2640.1738万股转让给钦舟公司，占东百集团总股本的20%，上述相关股份转让于2006年6月20日已经中国证监会批准，并出具了[证监公司字（2006）116号]无异议函。

　　五、收购人受让上述股份、财政局转让之股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在股权转让协议签署前6个月以及递交本报告前6个月不存在持有或买卖东百集团挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人及其高级管理人员以及该人员的直系亲属在股权转让协议签署前6个月以及递交本报告前6个月不存在持有或买卖东百集团股份情况

　　第五章 与上市公司之间的重大交易

　　一、截止本报告书签署日，收购人及其高级管理人员与东百集团及其关联方之间并无任何合计金额高于3000万元，或者高于东百集团最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易事项。

　　二、截止本报告书签署日，收购人及其高级人员与东百集团的董事、监事、高级管理

　　人员并无任何合计金额超过人民币5万元以上的交易事项。

　　三、截止报告书签署日，收购人并无对拟更换的东百集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其他任何类拟安排的计划。

　　截止报告书签署日，除本报告书第七章已有披露者外，收购人与东百集团之间暂无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。

　　第六章 资金来源

　　一、收购人受让东百集团股份所需支付的资金总额为9753.59万元。该等资金将全部以现金方式由收购人以自有资金支付。

　　二、收购资金均无直接或间接来源于东百集团及其关联方。

　　三、收购资金的详细支付方式见本报告书第三章第一条第7点。

　　第七章 后续计划

　　一、收购人受让东百集团股份完成后，将在若干年内持续持有该股份；无继续购买或处置上市公司股份的计划。

　　二、收购人在对东百集团现有资产和业务进行了解的基础上，通过内部机制改革和相关配套基础设施的改造，在求稳定、谋发展的策略指导下，引入市场化机制，实行本土化管理，逐步形成规模化、专业化经营特点，争取将东百本店打造成集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大型购物中心，同时探索建立科学的连锁百货总部和分店的管理体制，通过连锁店的开张，逐步探索建立商业物业管理的新模式，扩大东百集团规模，全面提升东百集团整体形象。

　　三、东百集团现任董事会成员及公司主要负责人简况

　　1、经收购人建议由股份出让人财政局推荐，并经2002年6月《东百集团2001年度股东大会》选举通过毕德才先生担任东百集团第四届董事会董事。

　　2、经深圳飞尚实业发展有限公司建议二名董事候选人由股份出让人财政局推荐，并经2002年6月《东百集团2001年度股东大会》选举通过担任东百集团第四届董事会董事。

　　3、现东百集团第五届董事会是经过东百集团第四届董事会推荐并经《东百集团2004年度股东大会》选举通过产生九名董事（含独立董事三名），其中：收购人委派的董事二名。

　　4、东百集团主要负责人简况

　　① 毕德才先生，男，汉族，现年67岁，中国国籍，无其他国家或地区居住权，原在海军北海舰队任职(已退休)，现任：福建东百集团股份有限公司法定代表人、董事长；深圳市钦舟实业发展有限公司法定代表人、董事长。

　　② 魏立平先生，男，汉族，现年43岁，中国国籍，无其他国家或地区居住权，原深圳飞尚实业发展有限公司副总裁，现任福建东百集团股份有限公司总裁。

　　四、收购人亦无对东百集团的组织结构做出重大调整。

　　五、收购人亦无对东百集团章程进行修改的草案。

　　六、收购人不存在与其他股东之间就东百集团其他股份、资产、负债或者业务存在任

　　何合同或者安排。

　　第八章 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，东百集团继续保持业务、人员、财务完全独立，拥有独立采购和销售系统，生产经营活动完全自主，资产完整，独立拥有房产所有权、土地使用权、商标、非专利技术等无形资产所有权，董事会、监事会及内部机构独立运作。

　　二、东百集团与收购人及收购人的关联企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第九章 收购人的财务资料

　　一、收购人执行《企业会计准则》。

　　二、收购人2001年至2005年财务会计报表附后。

　　三、收购人2005年财务会计报表已经深圳中喜会计师事务所审计。

　　四、深圳中喜会计师事务所为收购人2005年度财务报告出具的审计报告，确认收购人2005年12月31日资产负债表、利润及利润分配表以及现金流量表符合《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了收购人2005年12月31日财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　截止报告本收购报告书签署之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。

　　收购人最近五年的财务报表：

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：深圳市钦舟实业发展有限公司 单位：元

　　资产负债表(续)

　　编制单位：深圳市钦舟实业发展有限公司 单位：元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：深圳市钦舟实业发展有限公司单位：元

　　第十章 其他重大事项

　　一、本公司于2004年12月向中国证监会提交了《上市公司收购报告书》，2005年1月10日收到中国证监会050011号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，由于补正材料之一国务院国资委的批准文件尚未获得，直至2005年12月7日该项股份收购获得国务院国资委国资产权[2005]1497号文批准后，2006年1月30日本公司向中国证监会重新申报了《上市公司收购报告书》，2006年4月3日收到中国证监会05394号关于《行政许可项目审查反馈意见通知书》，根据《通知书》要求，本公司于2006年4月27日向中国证监会提交了《上市公司收购报告书》全部附件材料，其中包括本报告书第十一章备查文件所列的全部文件。

　　二、本报告书已经中国证监会批准，并出具了无异议函。

　　三、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市钦舟实业发展有限公司

　　法定代表人：毕德才

　　2006年6月23日

　　第十一章 备查文件

　　一、国有资产管理部门对本次股权转让的批准文件。

　　二、收购人企业营业执照和税务登记证（复印件）。

　　三、收购人股东名单及其身份证明。

　　四、收购人关于收购东百集团股份的决议。

　　五、收购人2001年至2005年财务报告。

　　六、股份转让协议、股份托管书。

　　七、由中国证券登记结算公司上海分公司出具的收购人及其高级管理人员以及该人员的直系亲属在股权转让协议签署前6个月以及递交本报告前6个月不存在持有或买卖东百集团股份情况的证明

　　八、关于东百集团国家股股份转让相关情况的说明。

　　九、飞尚实业的基本情况（注册登记的有关资料）。

　　十、按照《关于上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求，本公司的自查报告。

　　十一、福建华兴有限责任会计师事务所出具的专项审核报告。

　　十二、律师对本次股份转让相关事项进行核查的意见书。

　　十三、财务顾问对本公司及其实际控制人诚信情况的核查报告书。

　　上述文件备查地址：福建省福州市817北路84号东百大厦18层福建东百集团股份有限公司董事会办公室。