青海盐湖钾肥股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“公司”或“盐湖钾肥”）全体非流通股 股东拟向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.2股股份及12元现金；青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司拟向流通股股东每10股派发4份百慕大 式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股，认沽权证的证券简称为“钾肥JTP1”，证券代码为“038008”。

　　● 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　● 股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年6月28日；派发认沽权证的股权登记日为2006年6月28日。

　　● 对价股份与现金到帐日期为2006年6月29日；认沽权证的到帐日期为2006年6月29日。自2006年6月29日起，公司非流通股东所持有的原非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

　　● 对价股份上市交易日为2006年6月29日；认沽权证上市交易日为2006年6月30日。

　　● 公司股票于2006年6月29日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“盐湖钾肥”变更为“G钾肥”，股票代码“000792”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。

　　● 认沽权证派发办法与上市有关事宜详见同日披露的《认沽权证发行及上市公告书》。

　　公司股权分置改革方案实施事宜公告如下：

　　一、股权分置改革方案的表决情况

　　《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案》已经2006年5月31日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2006年6月2日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　1、本次股权分置改革对价方案：

　　公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3，600万股股份，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.2股股份。

　　公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付36，000万元现金，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的12元现金。

　　青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺及特别承诺义务。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　公司非流通股股东青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司派发的认沽权证上市的有关事宜详见同日公告的《认沽权证发行及上市公告书》。

　　四、股权分置改革方案实施办法

　　公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　1、对价股份与现金支付办法

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送1.2股的比例自动记入账户。流通股股东所获对价股份按比例计算后不足一股部分的处理办法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　2、现金支付办法

　　股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所持每10股获送12元的现金于2006年6月29日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。高管股获送的现金由本公司派发。

　　湖北东方农化中心将不承担现金对价。经三方协商，青海盐湖工业（集团）有限公司和中国中化集团公司同意：湖北东方农化中心应承担的现金对价由青海盐湖工业（集团）有限公司和中国中化集团公司按各自持有非流通股股份占两家持有全部非流通股股份的比例代其支付。湖北东方农化中心将其应支付的现金对价折算为等值股票支付给流通股股东。盐湖工业集团和中化集团按各自持有非流通股股份占两家持有全部非流通股股份的比例相应减少这部分股票对价的数量。上述情况不影响流通股股东实际获得的对价。

　　3、权证派发办法

　　青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照每10股流通股派发4份认沽权证的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发120，000，000份认沽权证。流通股股东所获权证按比例计算后不足一份部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　4、认沽权证行权履约担保的说明

　　青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行分别为青海盐湖工业（集团）有限公司出具的担保总额105，204.09万元人民币、为中国中化集团公司出具的担保总额63，572.19万元人民币、为北京华北电力实业总公司出具的担保总额12，423.72万元人民币的不可撤销的连带责任履约担保函。

　　五、方案实施前后股份结构变动

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　注：1、本表数据未包含认沽权证被行权后的股份结构变动情况；

　　2、本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股东所持公司非流通股份的相应限售条件。本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　六、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　注1：附加承诺1：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起4年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份（向实际控制的企业转让所持有的原非流通股股份不受此限制）。

　　注2：附加承诺2：自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起1年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。

　　注3：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　七、其他事项

　　联系电话：[phone] 8448123

　　传真：[phone]

　　联系人：张继文 李勇

　　联系地址：青海省格尔木市黄河路1号 青海盐湖钾肥股份有限公司证券部

　　邮政编码： 816000

　　八、备查文件

　　1、《青海盐湖钾肥股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》；

　　2、青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　3、中国国际金融有限公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、青海竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

　　5、青海省人民政府国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖工业（集团）有限公司控股子公司青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案批复》、国务院国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　6、《青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证发行及上市公告书》。

　　特此公告

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年6月26日

　　证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2006－020

　　青海盐湖钾肥股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告