尊重股东利益 补偿尽显诚意

　　□深圳市中证投资资讯有限公司

　　彩虹显示器件股份有限公司作为国内最大的彩色显像管生产商，其规模和品牌实力处于行业领先地位。公司日前公布了修改后的股改方案，与初次公布的方案相比，支付对价由向流通股股东每10股支付3.5股提高到每10股支付4.2股，此外全体非流通股股东还将履行相应的法定承诺。公司的对价方案充分尊重了流通股股东的利益，尽显了非流通股东的诚意 ，也得到了市场的认可。公司股改方案的亮点值得我们关注：

　　（一）对价测算方法合理，保护了流通股股东利益

　　2005年由于行业不景气，彩虹股份出现亏损，公司股改对价方案无法采用流通市值不变法、股东价值不变法等方法来进行设计。本着最大限度保护流通股股东的利益，公司股改方案的对价测算方法，采用了超额市盈率法。以公司公开发行

股票时的市盈率与全流通的、成熟市场上公开发行的市盈率水平相比较，计算发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数，从而测算出非流通股股东需要支付给流通股股东的价值，此价值换算成非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量，即为支付给流通股股东的对价。

　　通过对流通权价值的确定，彩虹股份的理论对价为每10股获付3.3股，公司为了充分尊重流通股股东的利益，并体现大股东进行

股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.42股，即流通股股东每10股获付4.2股，其对价水平高于理论对价27%，充分体现了公司对流通股股东利益的保护。

　　考虑股改方案实施后理论除权价进一步降低，公司具有比价优势，理论除权价格已经达到该公司在二级市场上的历史底部价格，将低于历史最低价2.22元，考虑到该公司未来的发展，公司具备一定的投资价值。

　　（二）对价水平高于市场平均水平

　　股改以来所有公司的平均对价水平为每10股获付3.06股，今年以来股改公司平均对价水平呈现下降趋势，从第23批股改开始，市场平均对价水平已经下降到每10股获付3股以下。彩虹股份日前修改的每10股获送4.2股的对价水平，远远高于目前市场平均水平，位居对价水平最高的股改公司前列。

　　从非流通股股东角度来看，非流通股东拿出了60，330，816股作为对价安排，其送出率为21.74%，即相当于每10股送出2.17股，远高于目前市场的平均水平。公司的对价水平和送出率两项指标都如此之高，在已进行股改的上市公司中是不多见的。

　　（三）尽显诚意，控股股东全力支持股改

　　公司控股股东彩虹电子对公司股改给予了高度重视，本着注重公司可持续发展和充分保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的盈利状况、发展前景等因素下，提出此次股改对价方案。按照此对价方案，支付对价股份中的85.20%由彩虹电子承担，实施对价后，彩虹电子持股比例降低至43.94%，仅保持了相对控股权，流通股股东持股比例由34.11%提高到48.43%。比照已经完成或正在进行的同行业上市公司的方案，彩虹股份的对价方案高于同行业10股获送3.66股的平均对价水平。考虑到彩虹股份的实际控股人彩虹集团为中央直属大型国有企业，能向流通股做出如此的对价安排，显示了大股东积极推动股改的诚意。

　　（四）积极应对行业调整，重塑辉煌

　　彩虹股份自创建以来一直致力于彩色显像管的生产、开发与经营，公司已发展成为国内彩色显像管行业龙头企业，其主导产品为54cmFS、64cmFS、64cmPF、74cmPF等多款彩色显像管产品。

　　公司经过多年的艰苦创业和奋斗，在彩色显像管生产经营方面积累了丰富的行业经验，具备了其他彩色显像管企业无法比拟的竞争优势。公司以其雄厚的技术实力、市场地位、管理水平保持了彩色显像管行业领先地位。

　　对于成熟期彩色显像管行业，公司通过规模化生产，来有效控制和降低材料成本和产品固定单位成本，形成了规模化下的成本优势。公司以其严格的质量控制体系和客户服务体系，提升了公司的品牌效益，公司与国内主要电视机生产厂商，如长虹、TCL、康佳、创维、海信等建立了良好的合作关系，保持了较高的市场份额。

　　2005年以来平板电视发展迅猛，彩电行业的产品结构升级换代加剧，彩电行业进入新一轮的行业整合期，彩色显像管业也因此受到比较大的冲击，国内彩管生产企业利润情况严重恶化，全行业出现亏损。

　　彩虹股份积极应对行业的不景气带来的严峻考验，公司通过挖潜增效，降低成本，努力加大产品出口力度等措施，在今年第一季度实现了扭亏，公司还将继续实施销售拉动战略，加大市场开拓力度，同时加强成本控制，通过降低材料和动能备件费用，提升了主营业务的毛利率，在做强做大彩管同时，积极培育新的利润增长点。

　　彩管行业正处于周期底部区域，国际彩管生产巨头已着手整合彩管业务，通过转让、限产、升级转行、兼并重组等方式，缩减或退出彩管生产，国内大型彩管生产企业，也积极应对产业结构调整带来的挑战，部分企业作出了转型的措施。彩管行业的产业调整为行业复苏腾出了发展空间，目前彩管的需求出现了一定的回升，这对彩虹股份的业绩提高提供了良好发展机遇。此外，随着我国新农村建设的稳步推进，彩电农村市场需求量的上升，也为彩虹股份提供了广阔的发展空间，公司将在保持原有优势基础上，加大针对农村市场的产品开发和生产力度，争取创造更大的利润。

　　尽管行业发展状况在短期内不会有太大变化，但是显像管产品凭借成熟的技术以及价格优势，将在未来一段时间内占据着主要市场份额。彩虹股份面对机遇与挑战并存的市场环境，调整思路，积极应对，公司一方面继续做强彩管，另一方面积极创新产业，培养新的利润增长点。在做强彩管方面，公司的CRT业务

竞争力仍有提高空间，包括成本的进一步降低、产品结构的进一步调整、新技术的进一步推进等方面，公司将通过降低成本、提升技术、强化营销等方面来努力实现，这些措施将引领彩虹股份重塑辉煌。

　　（公司巡礼）

　　———彩虹股份股权分置改革方案解读