中钨高新 10转增5.49股

　　本报记者 张莲娜

　　中钨高新（000657）今天披露股权分置改革说明书。公司的股改方案是用资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.49股，非流通股股东以此获取上市流通权，若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

　　公告提示，2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％。本次转让尚需办理相关手续。湖南有色在公告的收购报告书摘要中承诺并保证：本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作。

　　6月21日，湖南有色与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的中钨高新非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。同日，湖南有色与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，湖南有色以现金4亿元人民币出资，占合资公司注册资本的80%。湖南有色成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新的25，608，031股股权，占公司总股本的14.97%。

　　经过上述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色直接和间接持有中钨高新共计45.9%的股份，已触发要约收购义务。根据有关规定，尚需获得中国

证监会审核无异议并豁免湖南有色的要约收购义务。

　　公告称，若广州中科信、海南金昌旅游实业有限公司持有的中钨高新股份转让于

股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。湖南有色承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　中钨高新的股改方案还规定了追加对价安排。由于中钨高新二股东自贡硬质合金有限责任公司欠款问题在股权分置改革之前尚未解决，根据相关规定，公司二股东自贡硬质合金有限责任公司对此作出安排。

　　截至2005年12月31日，硬质合金占用中钨高新资金余额24300万元。硬质合金承诺在2006年12月31日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款（欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项

审计报告确认的数额为准）。

　　如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款，硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司流通股东追送股份，且硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除。

　　硬质合金将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；追送股份的数量为按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量，每10股获追送0.32股。硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3，726，000股，直至追送股份承诺期满。

　　此外，第一大股东广州中科信集团向对公司股权分置改革方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺，同意在公司股权分置改革方案实施前按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产3.56元的价格收购其所持股份，然后由广州中科信对该部分非流通股份向流通股股东作出相应的对价安排。