合伙企业法修订案二审 上市公司可成有限合伙人

　　本报记者 钱昊旻 实习记者 俞靓

　　合伙企业法（修订草案）24日提交全国人大常委会进行第二次审议。二审稿规定，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　在4月提交审议的该法律草案的一审稿中曾规定，“国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行。”有的部门、专家提出，这一规定实际上是不允许国有独资企业、上市公司直接成为合伙人。这些企业作为法人，应当允许其投资设立合伙企业，只不过不宜成为普通合伙人。

　　全国人大法律委员会经过同国务院法制办、国资委、

证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　二审稿对合伙企业的形式问题作了重大修改。一审稿曾将合伙企业分为普通合伙、有限合伙和有限责任合伙三种相互独立的形式。二审稿将合伙企业的分类调整为普通合伙企业、有限合伙企业两种形式，将有限责任合伙列为普通合伙的一种特殊形式。