寻求海外IPO还是设立内部防火墙 思念内外变局

　　★《中国经济周刊》记者 王勇 特约记者 顾影/郑州报道

　　“思念现在姓‘外’了。”

　　6月15日，知情人士告诉《中国经济周刊》，由于外资企业艺晋集团有限公司(ART ADVANCEDpuorgLIMITED，以下简称“艺晋集团”)的收购，河南思念食品股份有限公司(以下 简称“河南思念”)已沦为空壳。

　　创建于1997年的河南思念系出民营，目前拥有5家分厂，1.16万名员工，速冻食品年生产能力20万吨，国内市场占有率高达20%，与“三全”、“龙凤”并称中国速冻食品行业三雄。

　　风头正劲，思念权杖缘何“易人”？

　　“内、外”之变

　　这场“交易”潜火暗流已近两年之久。

　　《中国经济周刊》掌握的资料表明，注册于英属维尔京群岛的艺晋集团与河南思念于2004年11月22日签订了《资产转让协议》，前者以1.14亿元(人民币)的现汇价格收购了后者的资产和负债。

　　2004年12月29日，河南省商务厅下发《关于同意外资并购设立郑州思念食品有限公司(以下简称“郑州思念”)的批复》予以确认，同意艺晋集团出资现汇1600万美元设立外商独资郑州思念，核准后者的经营范围为速冻食品及冰淇淋生产、加工及销售，相关进出口业务。

　　而早在此前的11月21日，艺晋集团就已向筹备中的郑州思念派驻了5名董事，并任命了董事长。资料显示，5名董事均由河南思念原高管担任，而新董事长一职，则由河南思念董事长李伟担纲。

　　接下来的一切似乎按部就班：去年8月30日，郑州思念与河南思念签订租房协议，租赁其面积为1100平方米的建筑物；同年9月29日，郑州思念正式注册；今年3月21日，验资报告表明，郑州思念已先后收到艺晋集团汇来的大部分注册资本金……

　　至此，整个“交易程序”的轮廓已经浮出水面：艺晋集团收购河南思念的资产(不包含土地等资产)与负债，河南思念余留的部分房产则由前者新成立的全资子公司郑州思念承租经营。

　　这场“内资”变“外资”的交易被业内人士“揣测”为“资本游戏”，而“导演”正是集艺晋集团、河南思念和郑州思念法人代表于一身的李伟—《中国经济周刊》在调查中发现，手握河南思念董事长权杖的李伟也是艺晋集团的股东和法人代表，而2004年10月11日才在英属维尔京群岛诞生的艺晋集团，至收购河南思念之际问世尚不过月余。

　　艺晋集团收购资金从何而来？郑州思念注册资金和投资资金又源自何处？

　　“艺晋集团自2004年10月在本行开立往来存款户口，账上往来活跃及良好”，“该公司在本行开立有港元及外币存款户口，现存折合港币约两亿五千万元。” 2004年11月25日，香港廖创兴银行有限公司商业客户关系部门主管Lai Lok Hang,Eisa“应艺晋集团之要求”，向河南省工商部门出具的一纸说明，似乎揭示了前者的“实力”。

　　坊间盛传的一个“猜测”是，思念此番资本运作有“左手倒右手”之嫌。

　　“我更倾向性地认为，思念获得了由一些投资机构甚至承销商提供的过桥资金(企业出于生产经营周转目的，短期内调动的大额资金，快速借入快速偿还)。”河南省一位投行人士向记者分析，“像思念这样优质的食品企业，一般都是各种投资机构青睐的对象。”

　　海外融资的诱惑

　　“他们这样做很可能是想搞IPO。”一位知情人士向记者透露，郑州思念有意在新加坡整体上市，且“已进入实质性操作阶段”。

　　6月18日，《中国经济周刊》就此向郑州思念办公室求证，相关人士表示“不清楚”。

　　不过，认真梳理思念近年来的运筹，人们不难找出它IPO的根由和脉络。

　　“为了谋求企业发展，避免与国内中小速冻企业恶性竞争，公司把开拓国际市场作为企业再上新台阶的主要动力和努力方向。”据思念公布资料显示，2004年、2005年，河南思念出口创汇额分别达到了500万美元和700万美元。

　　业内人士分析认为，以海外市场“利好”解读思念由内资向外资的“转向”符合情理—近年来，欧美及日本、韩国等东南亚国家对中国汤圆、粽子等食品的需求量越来越大，但欧美对源自中国的速冻食品有一定的贸易限制。思念此时布局海外，破除贸易壁垒之意明显。

　　而海外上市融资，更有可能是思念的真实“动机”。

　　近年来，中国食品工业的最大特点是高速发展、门槛低、竞争对手跟进迅速、利润空间降低，加之农副产品价格上涨、卖场、超市进场费用高涨，行业利润已年年走低。因此，不断上新项目和寻找利润高的产品成为食品企业的“独木桥”，而上项目则需大量资金，但2004年持续至今的宏观调控，已经使企业获得资金的渠道变得越来越窄。

　　此外，郑州的“三全食品”、“庆安化工”、“辉煌科技”、“开祥天城置业”4家企业均已通过上市辅导和验收，思念倘若排队静候国内主板市场，极有可能错失争锋海外之良机。

　　从实践经验看，成功的海外上市不仅有助于企业融资，在破除国际贸易壁垒、促进企业产品出口、优化营销组织架构、提高公司治理水平等方面也会大有斩获，并给企业带来一些根本性的改变。

　　多元化格局需要内部防火墙

　　近年来，思念进军房地产业淘金，旗下的“黄河大观”别墅区、“清清佳苑”等项目的兴建和开盘多得益于“思念系”的“输血”，而“房地产是资金密集型产业，思念高层应慎重对待多元化”的关注与担忧也由此引发。

　　实际上，“‘黄河大观’项目遇到了很大的风险”之说早已在当地流传。“黄河大观”位于黄河之滨，“思念·果岭山水”是思念的“旅游房地产”拳头项目。百瑞信托计划资料称，该项目投资规模14亿人民币，项目总规划占地面积5300亩，水域面积600亩，由别墅体系、山水洋房体系、俱乐部会所体系等十大体系组成,“是目前河南省最大的混合地产项目”。

　　2005年下半年，“思念·果岭山水”推出了二期,但同时也迎来了愈演愈烈的宏观调控的风暴。今年5月，国土资源部发出紧急通知，强令各市、县政府对2004年以来已批准的房地产开发项目的取地方式、规划建筑面积、土地纯收益等22项内容在一个月内予以公开公布。在此背景下，河南省的有关政策也越收越紧，新政之一便是“别墅类房产土地停止审批”。

　　而“思念·果岭山水”二期三个标段总建筑面积103983平方米,除了两幢“商业楼”之外,其余均为“多层洋房”及“联排别墅”、“叠加别墅”、“独栋别墅”。新政之下,“开发周期5-8年,项目总建筑面积130万平方米”的“思念·果岭山水”前景遭遇质疑。

　　“任何企业经营都有风险，包括海尔、中国移动，你能说他们没有风险吗？企业本来就是在风险中生存的。”6月22日，河南思念董事长助理贾国飚如此向《中国经济周刊》表示。关于海外上市等其他问题，贾以“正在开会，不便多谈”为由婉拒。

　　一个令人注目的细节是，艺晋集团已将速冻食品及冰淇淋生产、加工及销售等业务单独归拢于郑州思念旗下，“划清界限”的意图十分明显。

　　“单独成立公司，可以理顺思念内部略显混杂的产业关系。丁是丁，卯是卯，各个公司独立运作，可以避免由关联交易或互相担保带来的财务风险。”一位接近思念高层的业内人士分析，“这些操作可能是一个规避风险的战略选择。”