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　　电话：020—87555888

　　传真：020—875553583

　　经办人： 敖小敏、林小舟、成燕、张婷

　　四、财务审计机构

　　广东恒信德律会计师事务所

　　地址： 广东省珠海市康宁路16、18号

　　法定代表人：潘容卿

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬

　　五、资产评估机构

　　广东中广信资产评估有限公司

　　地址： 广东省珠海市香洲梅华东路487号

　　法定代表人：汤锦东

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办注册资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东

　　六、法律顾问

　　广东华信达律师事务所

　　地址：珠海市吉大水湾路386号

南方证券大厦三楼

　　法定代表人：崔道忠

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办律师： 谢春璞、梁映霞

　　第三节 本次资产置换的背景和基本原则

　　一、本次资产置换的背景

　　本公司系于1989年3月9日经珠海市证券委员会珠证（1989）1号文批准设立，并公开发行

股票。1993年3月2日，经中国证券监督管理委员会证券发字（1993）12 号文确认本公司发行的股票为向社会公开发行的股票，深圳证券交易所以深证市字（1993）4号文同意本公司股票1993年3月26日在深圳证券交易所上市交易。1999年，为了改变当时“ST富华”的资产和经营状况，本公司于1999年9月30日召开了1999年第一次临时股东大会审议并通过了部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与公司第一大股东港口集团所拥有的外轮理货100%股权、报关行100%股权、九洲货柜码头50%股权、外轮代理60%股权进行置换。

　　经过1999年的资产置换之后，本公司主营业务变更为港口交通运输业务、

房地产开发、进出口业务、药品生产及销售，其中港口交通运输业务近年来一直是本公司的支柱产业，也是本公司近年来的主要利润来源。但是受到珠海市周边港口不断发展的影响、九州港发展空间狭小的影响、珠海市城市规划及珠海港总体规划的影响，九洲港面临着客户不断流失、收费价格趋降、规划搬迁、功能转换的较大经营风险，经营形势和环境变化不容乐观，给该产业的持续增长带来很大困难。影响本公司港口交通运输业务未来发展的主要因素有：

　　1、由于周边港口的激烈竞争，九洲港面临客户不断流失的风险。

　　1995年以来珠海市的外贸和工业生产一直保持较高的增长速度，从1995年至2000年6年间，珠海的GDP年平均增长9.83％(不变价)：工业总产值年平均增长19.56％(不变价)；外贸进出口总额年平均增长19.25％。根据测算，目前珠海集装箱港口吞吐量应该在60－70万TEU之间，因为珠海没有集装箱专用泊位，近年的集装箱港口吞吐量只有34万TEU，说明有近一半的集装箱已经从其他途径流失。

　　例如：中山市神湾货柜码头于2002年建成投产，该港位于珠海西部，码头近年不断扩建，吞吐量稳步上升，2005年吞吐量达8万多标准箱，今明两年的目标是15—20万标准箱。中山坦洲、三乡大部分从九洲港出去的货柜，已基本转走神湾港，原使用九洲港的船公司在神湾港开辟货运航线也带走部分货源，致使九洲港不得不采取码头、外代、外理一起降价的策略来挽留客户。尽管如此2005年重柜仍下降5%，以后还有继续下降的趋势。主要原因是神湾港为国家二类港口，无外代、外理收费，而且是新码头，收费较低；南沙港2004年建成投产，定位为集装箱运输干线港，目前已开通多条欧美定期航线，货源辐射区为南海、番禺、顺德、五邑、珠海、中山等地，因其价格低廉（与深圳、香港相比），航班较密，设施齐全，陆续出台的大货主定期班轮等策略将挖走部分九洲港客户。

　　2、迫于市场竞争压力，九洲港已开始大幅降费。

　　由于九洲港集装箱装卸及相关的船舶代理、理货业务现行的各项收费标准较周边港口偏高，在激烈的市场竞争环境下，粤富华下属港口企业已呈现货源流失、业务量增长乏力、竞争力下降的不利局面。针对目前的竞争状况，粤富华下属的外轮代理从2005年4月份开始降费，外轮理货、九州货柜码头从2005年8月起开始实施降费，营业收入和利润都出现明显下滑。在一个完整的会计年度内单纯考虑降费因素，预计九洲货柜码头以后年度的年收入减少约3000万元，占原业务收入的15－20％，年净利润减少约1000万元（对比基期为2005年度）；外轮理货以后年度的九洲港业务年收入减少约794万元，年净利润减少约637万元；外轮代理以后年度的九洲港业务年收入减少约800万元，年净利润减少约600万元。（外轮理货、外轮代理数据对比基期为2004年度）。在2005年度内，外轮理货、外轮代理的降费幅度达30％，九州货柜码头的降费幅度大约达到26.22％。因此，降低收费标准将对粤富华港口交通运输业务今后的主营业务收入和净利润带来较大的负面影响。

　　3、九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输的要求，按照国家有关部委的要求，九洲港货运面临着搬迁的风险。

　　九州港集装箱码头作为香港的喂给港，进港航道水深维持在3.5—4米，停靠的集装箱船舶为2000吨级，载箱量在100TEU左右，港区总面积15.5万平方米，其中堆场仅有8万平方米，已成为三角洲规模最大的喂给港之一。但是陆域已经没有发展空间，进港航道加深以后回淤量大，很明显九州港集装箱码头不能满足现代集装箱运输向大型化发展的需要。

　　2002年5月22日，珠海市港务管理局向广东省交通厅报送了《关于珠海高栏港集装箱码头立项的请示》（珠港字【2002】014号）。该请示提出：珠海市工业区向西部转移，现有的集装箱港点布局已不适应调整后城市经济发展的需要，认为珠海国际货柜码头（高栏）有限公司提出在高栏港区兴建两个五万吨级集装箱专用码头的计划是符合珠海经济发展需要的。

　　2003年6月13日，中华人民共和国交通部向国家发展和改革委员会出具了《关于对珠海港高栏港区集装箱码头工程项目建议书意见的函》（交函规划【2003】151号）。该函认为：目前，珠海港没有一个大型专业化集装箱泊位，仅在九洲、豪通、斗门建有2000吨级多用途泊位14个，集装箱通过能力27万TEU。九洲港区是珠海港集装箱的主要港区，约占全港集装箱吞吐量的80％，但是已被人口密集的拱北、吉大和香洲城区所包围，港区陆域面积狭小，与城市交通干扰严重，极大地制约了珠海港集装箱吞吐量的增长。珠海市城市总体规划已将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区，因此调整九洲港区功能是城市和港口可持续发展的需要。为满足珠海经济特区及腹地外向型经济发展的需要，推动港口功能结构的调整，建设珠海港高栏港区集装箱码头是必要的。

　　2005年8月，国家发展和改革委员会向广东省发展改革委下发了《国家发展改革委关于粤港合资建设经营珠海港高栏港区集装箱码头工程项目核准的批复》（发改交运【2005】359号）。该批复核准了：为进一步促进珠海经济特区及珠江三角洲西岸地区经济发展，适应珠海城市规划布局调整和集装箱增长的需要，加快珠海集装箱支线港的建设，同意实施珠海港九洲港区货运搬迁，建设珠海港高栏港区集装箱码头工程。

　　因此，为满足珠海及腹地外向型经济发展的需要，加快珠海集装箱支线港的建设，推动港口功能结构的调整，国家交通部和国家发展和改革委员会已批复同意建设珠海港高栏港区集装箱码头，九洲港区的货运功能将向高栏港区转移，九洲港区将逐步过渡为以客运为主的旅游港。

　　4、九洲港区货运功能不符合珠海市城市规划和珠海港总体布局规划，发展空间受到较大限制。

　　九洲港位于珠海主城区的东南端，人口密集，码头附近有多座星级酒店，社会车辆通行密度大，城市交通相互干扰严重，原进出码头的3条疏港通道现只保留一条，造成塞车严重。根据珠海市城市总体规划和珠海港总体布局规划，已将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区，原靠近港区的南山、北岭工业区的不少企业均已外迁，因此调整九洲港区的货运功能是城市和港口可持续发展的需要。

　　随着CEPA协议的签署，粤港两地经济、贸易和服务的进一步紧密合作，大珠三角经济圈的形成，广东和香港、周边省的货物运量将大幅增加。珠海作为珠三角西部的中心城市，同时也是西部最大的港口，现有的集装箱运量和码头规模不能适应货运量快速增长的需要，须搬迁到高栏港区。

　　基于上述原因，本公司的港口交通运输业务盈利能力趋弱，经营前景不明朗。作为本公司主要收入来源，该产业的下滑趋势，势必影响本公司未来持续发展的能力。因此，本公司亟需改变现状，实现主营业务转型，以获得持续发展。

　　另外，本公司尚存在大股东港口集团、政府欠款问题，第一大股东港口集团为政府项目工程建设向本公司所借款项2580万元，珠海市市政设施土地开发中心对本公司的欠款1030万元，均急需解决。本公司尚有以下不良资产急需解决：1、本公司尚有部分长期股权投资过于弱小且与本公司主业毫无关联，如珠海商行10.18％股权、太极实业0.52%股权、中汇医药1.74%股权、同人华塑0.92%股权、珠海达盛5.2%股权、力合股份1.42％股权，均需要剥离；2、本公司对富华进出口公司的债权、上海一格的债权及职工房改款等不良应收帐款；3、部分存货亦急需剥离，包括富华广场一期商铺、富华渡假村、富华苑商业城、新竹花园住宅楼B幢。

　　因此，为了保护全体股东的利益，使本公司能持续健康的发展，本公司决定与珠海国资委进行本次资产置换，将本公司现有的经营前景不明确的港口交通运输业务和部分不良资产置出，同时置入珠海国资委拥有的具有良好发展预期的功控集团100％股权。

　　功控集团是珠海市国有资产授权经营的主体，是投资控股型企业集团，主要拥有功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％权益、电力集团100％股权和珠阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有）。

　　功控玻纤的主营业务是生产和销售玻璃纤维。由于玻璃纤维是一种广泛应用于电子、电气、交通、建筑、石油化工、冶金等行业的原材料。近年来，我国玻纤制品出口势头强劲，市场迅速扩大。随着我国工业和整个国民经济的发展，尤其是电子工业、FRP（玻璃钢）工业对优质玻璃纤维原料需求的增加，将极大地刺激我国玻纤工业发展。因此，我国玻纤工业有着良好的发展前景。而功控玻纤在业内处于领先地位，具有以下优势：

　　1、功控玻纤的产品采用日东纺株式会社的技术，品质出众，在国内外市场取得了良好信誉，已建立了广泛的销售网络。

　　2、功控玻纤是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业，公司目前印制电路板用处理玻璃布生产能力达到了12000万米/年，进入了世界印制电路板用处理玻璃布企业前五名。

　　3、华南地区作为国内最重要的覆铜板和FRP（玻璃钢增强材料）生产基地，占有60%以上的市场用量，功控玻纤所处的地理位置为开拓市场、提供优良的售前和售后服务、及时交货乃至语言交流等方面都提供了极大的方便。

　　4、功控玻纤自有池窑拉丝，具有拉制用于7628布和2116布的G75纱和E225纱的成熟技术和批量生产能力，这在国际同类企业中是不多的。有利于成本降低和产品结构调整，质量保证系统健全，抗风险能力较高。

　　因此，功控玻纤近年来发展迅速，2003年的净利润为1376.58万元，2004年的净利润为4308.41万元，2005年的净利润为2444.99万元。

　　珠海可口可乐是与澳门饮料有限公司合作的中外合作企业，功控集团持有其50％股权。作为饮料食品行业，珠海可口可乐在授权经营区域内（珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平）生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料，其产品拥有较高的市场占有率，如碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额。珠海可口可乐在可口可乐公司中国授权装瓶公司中，其总产量、利润和销量均位居前列。近年来，净利润呈稳步增长态势，2002年的净利润为1990.71万元，2003年的净利润为2520.61万元，2004年的净利润为3167.60万元，2005年的净利润为4188万元。

　　电力集团是珠海市发展电力板块的重要平台，目前主要通过持有广珠发电有限责任公司18.18％股权而间接持有珠海发电厂有限公司10％股权和金湾发电厂有限公司10％股权。珠海发电厂有限公司和金湾发电厂有限公司均是由中港合作企业，出资比例为中方即广东省粤电集团有限公司和电力集团占55％，港方即长江基建集团公司占45％。珠海发电厂和金湾发电厂是中外合作兴建的大型火力发电厂，是国家“九五”计划的重点项目之一，是广东省的主力电厂之一，项目规划安装六台600MW级机组，首期建设两台700MW燃煤机组。目前正在发电的有1、2号机组，装机容量为140万千瓦，正在建设的3、4号机组的装机容量均为60万千瓦，根据投资建设计划，预计可以分别于2006年年底和2007年年初建成投产，届时珠海电厂和金湾发电厂的总装机容量将达到260万千瓦。

　　因此，功控玻纤良好的发展预期、珠海可口可乐稳步趋升的业绩及对珠海发电厂稳定的投资收益将取代港口交通运输业务的不明朗趋势，将使本公司改善资产质量，提高盈利能力。通过本次资产置换，粤富华的主营业务将转变为玻纤的生产和销售、可口可乐饮料的生产和销售。

　　另外，粤富华目前最大的股东港口集团所持有的股权比例仅占20.8％，在粤富华股权分置改革之后其控股比例可能会更低。因此，在未来全流通的市场上，粤富华大股东的控股比例过低将可能会造成上市公司控制权的不稳定，将不利于粤富华未来的发展。因此，为了优化股东结构，珠海国资委在2006年4月18日签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号），决定将港口集团持有的粤富华20.80%股权和功控集团持有的粤富华2.55％股权行政划转至珠海国资委直接持有。通过本次股权划转，珠海国资委将直接持有粤富华23.35％股权，有利于进一步加强对粤富华的控制，有利于粤富华的稳定发展。

　　根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第二十六条，股权分置改革可以与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排。因此，为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，在有利于公司长远发展基础上，本公司的实际控制人珠海国资委拟通过本次资产置换，以向上市公司注入优质资产的方式支付部分对价。本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

　　（二）遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

　　（三）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　（四）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

　　（五）有利于本公司产业结构调整的原则；

　　（六）进一步完善本公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

　　（七）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（八）社会效益和经济效益兼顾的原则。

　　第四节 本次资产置换置入方的介绍

　　本次资产置换置入方为珠海国资委。

　　一、珠海国资委简介

　　珠海国资委前身为珠海市国有资产经营管理局，成立于1999年4月，是珠海市国有资产“一委两局”管理体制的组成部分，依法行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。2004年12月，根据《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》（粤机编[2004]24号)文件，在整合国经局等单位的基础上，组建设立珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　珠海国资委产权关系如下图所示：

　　二、珠海国资委与本公司的关系

　　2006年4月18日，珠海国资委签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号），拟将功控集团所持本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的股份，共计23.35％股份，行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍然为本公司的实际控制人。

　　三、向本公司推荐的董事情况

　　截止本报告日，珠海国资委没有直接向本公司推荐董事，但是通过功控集团和港口集团向本公司推荐了闫前、高锦芬、黄志华、黄文峰、杜志锭、杨廷安等6位董事，其简历如下：

　　闫前先生：

　　本公司董事局主席。53岁，中国纺织大学本科，中国政法大学研究生，工程师。1970年参加工作，1985年至1993年任纺织集团副总经理；1993年至1996年任粤富华董事局主席、总裁；1996年至2003年任纺织集团总经理，兼任粤富华董事局主席、珠海碧阳化工有限公司(BP)副董事长、珠海裕华聚酯有限公司董事长、珠海市石油和化工行业协会会长；2003年6月至今任功控集团董事长，兼任珠海市石油和化工行业协会会长、粤富华董事局主席，珠海碧阳化工公司副董事长、珠海裕华聚酯有限公司董事长。

　　高锦芬先生：

　　本公司董事局副主席。53岁，大学学历，工程师职称，曾任职于韶关地区交通局，韶关航运局，前山港阜公司（副经理），珠海航运公司（副经理），珠海九洲港务集团公司（副总经理），珠海港务局（副局长），现任珠海市港口企业集团有限公司董事长、总经理、党委书记，富华集团股份有限公司董事局副主席。

　　黄志华先生：

　　本公司董事。43岁，中国政法大学研究生，经济师、政工师。1991年至2002年在珠海纺织工业集团公司工作，历任办公室主任、党委办主任、工会主席、兼任粤富华董事；2002年4月至今在功控集团公司工作，历任人力资源部总经理、党委副书记、纪委书记、党委办主任，兼任粤富华董事、功控玻纤董事。

　　黄文峰先生：

　　本公司董事。39岁，1998年至2002年3月任珠海市功业控股有限公司财务经理；2002年3月至今任功控集团财务部总经理；2001年6月至今任粤富华董事。兼任珠海市江海电子股份有限公司监事会主席，珠海市拱兴仓储有限公司董事。

　　杜志锭先生：

　　本公司董事。59岁，大学学历，曾任平沙糖厂书记、厂长，珠海港管理管理区副区长，珠海港务局副局长，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、党委副书记、董事，富华集团股份有限公司董事。

　　杨廷安先生

　　48岁，大学学历，审计师职称，曾任职于桂林市审计局，珠海国际货柜码头（九洲）有限公司，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、董事，富华集团股份有限公司董事。

　　四、珠海国资委最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截止本报告日，珠海国资委最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第五节 本次资产置换的标的情况

　　一、拟置出本公司的资产情况

　　本公司拟置出资产为本公司持有的部分长期投资、部分其应收帐款、部分存货，具体资产如下表所示：

　　表 拟置出本公司的资产（单位：万元）

　　以下对拟置出的主要资产进行详细介绍。

　　（一）珠海国际货柜码头（九洲）有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海国际货柜码头（九洲）有限公司

　　企业性质：合资经营（港资）

　　注册地址：珠海市情侣南路280号

　　法定代表人：高锦芬

　　注册资本：5，200万元美元

　　成立时间：1992年11月20日

　　经营期限：1992年11月20日至2042年11月20日

　　企业法人营业执照注册号：企合粤珠总副字第000083号

　　国税登记证号：国税粤字440401617491591号

　　地税登记证号：地税粤字440401617491591号

　　主要股东：粤富华（50％股权）、和记黄埔珠海港口投资有限公司（50％股权）

　　经营范围为：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接吊装工程等。

　　2、历史沿革

　　九洲货柜码头成立于1992年11月20日，是由珠海港务投资公司与和记黄埔珠海港口投资有限公司合办的中外合资经营企业，经营期限为50年，注册资本为5，200万美元，投资双方各出资2，600美元。1999年12月7日经珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字[1999]432号文批准，珠海港务投资公司将其持有的全部股权转让给港口集团。2000年8月7日经珠海市引进外资办公室以珠特引外资管字[2000]292号文批准，港口集团将其持有的全部股权转让给本公司。现本公司与和记黄埔珠海港口投资有限公司分别持有九洲货柜码头50％股权。

　　本公司拟将九洲货柜码头50％股权置出本公司之行为已获得合作方和记黄埔珠海港口投资有限公司放弃优先受让权的函。

　　3、主营业务情况

　　九洲货柜码头主要经营珠海港集装箱运输的九洲港区的集装箱业务。

　　九洲货柜码头所经营的九洲港区目前是珠海港集装箱运输的主要港区，约占全港集装箱吞吐量的80%。九洲港集装箱港区陆域面积狭小，且被人口密集的拱北、吉大和香洲城区所包围，与城市交通干扰严重，珠海市城市总体布局规划已将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区。

　　（1）九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输的要求

　　九洲港集装箱码头作为香港的喂给港，进港航道水深维持在3.5—4米，停靠的集装箱船舶为2000吨级，载箱量在100TEU左右，港区总面积15.5万平方米，其中堆场仅有8万平方米，已成为三角洲规模最大的喂给港之一。但是陆域已经没有发展空间，进港航道加深以后回淤量大，很明显九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输向大型化发展的需要。

　　（2）九洲港集装箱码头与珠海市城市规划布局不相适应

　　九洲港位于珠海主城区的东南端，人口密集，码头附近有多座星级酒店，社会车辆通行密度大，城市交通相互干扰严重，原进出码头的3条疏港通道现只保留一条，造成塞车严重。珠海市城市布局将九洲港所在的城市中心区和城市北区规划为金融、商贸、大学园区、高新技术区、会展旅游区；原靠近九洲港的南山、北岭工业区不少工业企业已逐步迁出；城市西进，工业西拓调整是珠海市城市布局的要求，新建工业区主要向中部、西部地区发展。五大工业园区已经成为珠海市的出口加工基地，特别是西部的临港工业区。因此，九洲港集装箱码头与珠海市城市规划布局不相适应。

　　（3）九洲港货运搬迁是适应货运量快速发展的需要

　　1995年以来珠海市的外贸和工业生产一直保持较高的增长速度，从1995年至2000年6年间，珠海的GDP年平均增长9.83％(不变价)：工业总产值年平均增长19.56％(不变价)；外贸进出口总额年平均增长19.25％。根据预测，目前珠海集装箱港口吞吐量应该在60－70万TEU之间，因为珠海没有集装箱专用泊位，近年的集装箱港口吞吐量只有34万TEU，说明有近一半的集装箱已经从其他途径流失。

　　随着CEPA协议的签署，粤港两地经济、贸易和服务的进一步紧密合作， 大珠三角经济圈的形成，广东和香港、周边省的货物运量将大幅增加。珠海作为珠三角西部的中心城市，同时也是西部最大的港口，现有的集装箱运量和码头规模不能适应货运量快速增长的需要，必须搬迁到高栏港区。

　　因此，为满足珠海及腹地外向型经济发展的需要，加快珠海集装箱支线港的建设，推动港口功能结构的调整，国家交通部和国家发展和改革委员会已批复同意建设珠海港高栏港区集装箱码头，九洲港区的货运功能将向高栏港区转移，九洲港区将逐步过渡为以客运为主的旅游港。

　　（4）九洲港已开始大幅降费

　　2005年，九州货柜码头已经开始大幅降费，降费幅度大约达到26.22％。

　　（5）九洲港的搬迁需要

　　根据珠海市城市总体规划和珠海港总体布局规划，已将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区，原靠近港区的南山、北岭工业区的不少企业均已外迁，因此调整九洲港区的货运功能是城市和港口可持续发展的需要。

　　因此，九洲货柜码头由于现在面临着大幅降费及未来面临着搬迁，其盈利能力及经营前景将面临着较大的不确定性。

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对九洲货柜码头2003年、2004年、2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审125号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审125号《审计报告》，九洲货柜码头在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 九洲货柜码头近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审125号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对九洲货柜码头进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第044号《资产评估报告书》。表 九洲货柜码头评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第044号《资产评估报告书》

　　（二）中国外轮理货总公司珠海有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国外轮理货总公司珠海有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市吉大情侣南路274号

　　法定代表人：高锦芬

　　注册资本：1，200万元

　　成立时间：1987年12月2日

　　经营期限：1987年12月2日至2021年3月21日

　　企业法人营业执照注册号：4404001000493

　　地税登记证号：地税粤字440401192533986号

　　主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）

　　经营范围为：国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。

　　2、历史沿革

　　外轮理货是经珠海市人民政府以珠府办构（1987）91号文批准，于1987年12月2日成立的全民所有制企业。1992年6月13日，根据珠海市人民政府办公室珠府办[1992]52号文，外轮理货划归珠海港务局管辖，1999年7月28日，经珠海市国有资产经营管理局批准，港口集团接替原珠海港务局持有外轮理货的产权。根据珠海市国有资产经营管理局珠国经函[1999]127号文，1999年9月30日将港口集团持有的外轮理货的股权通过资产置换由本公司持有。2001年2月23日，本公司将持有外轮理货10％的股权转让给珠海经济特区富华投资公司，本公司现持有外轮理货90％股权。根据2003年12月30日外轮理货股东会决议，外轮理货的注册资本增加至1，200万元。

　　3、主营业务情况

　　近三年来，珠海经济大环境逐步好转，外贸进出货量出现了较大程度的增长，公司业务也随着水涨船高，主要经济指标每年均有较快增长。但由于2005年8月1日公司开始实施降价，预计以后年度的年收入减少约794万元，占九州港集装箱业务收入的61％，年净利润减少约637万元，公司财务盈利能力受到了很大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。未来3－5年，如果未能开拓其他新的项目，增加新的业务增长点，企业的经营将会遇到极大困难。

　　目前，外轮理货行业还属于国家控制性行业，理货企业的设立根据《港口法》和《行政许可法》应取得国家的行政许可，我国暂时仅有中国外轮理货总公司系统企业和中联理货总公司系统企业取得了许可。公司目前的经营状况与国内其它外理公司相比较而言，在理货市场开发度上比较成熟，因此再在传统理货业务市场上继续深挖的潜力和空间已经不大。

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对外轮理货2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审75号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审75号《审计报告》，外轮理货在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 外轮理货近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审75号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对外轮理货进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第043号《资产评估报告书》。表 外轮理货评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第043号《资产评估报告书》

　　（三）中国珠海外轮代理有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国珠海外轮代理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市吉大情侣南路278号306室

　　法定代表人：高锦芬

　　注册资本：1，200万元

　　成立时间：1985年11月20日

　　经营期限：长期

　　企业法人营业执照注册号：4404001002357

　　地税登记证号：地税粤字440401192542348号

　　主要股东：粤富华（60％股权）、中国外轮代理总公司（40％股权）

　　经营范围为：远洋运输（按交通部<90>交运字283号文件执行）。

　　2、历史沿革

　　外轮代理原名中国外轮代理公司九洲分公司，于1985年11月20日经珠海市编制委员会以珠编[1984]29号文批准成立。1992年8月6日经珠海港务局以珠港字[1992]16号文批准更名为“中国外轮代理公司珠海分公司”。1993年3月27日经珠海港务局以珠港复[1993]04号文更名为“中国珠海外轮代理公司”。1998年经珠海市人民政府办公室珠府办函[1998]56号文同意，珠海港务局与中国外轮代理总公司合资经营外轮代理。1998年8月1日珠海港务局和中国外轮代理总公司签订章程，一致同意：双方合资经营外轮代理，合营公司的注册资本为人民币1200万元，合营期为20年，自1998年1月1日起算。1999年8月4日珠海市国资委以珠国资委[1999]05号文批复将珠海港务局所持有的外轮代理60％股权划归港口集团持有，1999年9月30日根据珠国经（1999）127号文批准将港口集团持有的外轮代理60％股权通过资产置换，由本公司持有。2001年外轮代理由“中国珠海外轮代理公司”更名为“中国珠海外轮代理有限公司”。

　　本公司拟将外轮理货60％股权置出本公司之行为已获得中国外轮代理总公司放弃优先受让权的函。

　　3、主营业务情况

　　外轮代理管理着九洲、高栏两个一类口岸代理公司，业务涉及珠海两个一类口岸下辖的十几个公共及专用码头。

　　2005年4月公司开始实施降价，预计以后年度的年收入减少约800万元，占九州港集装箱业务收入的43％，年净利润减少约600万元，公司财务盈利能力受到了很大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对外轮代理2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审122号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审122号《审计报告》，外轮代理在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 外轮代理近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审122号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对外轮代理进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第042号《资产评估报告书》。表 外轮代理评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第042号《资产评估报告书》

　　（四）珠海市珠海港报关行有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海市珠海港报关行有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市吉大情侣南路288号

　　法定代表人：高锦芬

　　注册资本：250万元

　　成立时间：1991年9月1日

　　经营期限：1991年9月1日至2021年3月21日

　　企业法人营业执照注册号：4404001003187

　　地税登记证号：地税粤字440401192553370号

　　主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）

　　经营范围为：代理船舶、货物、箱体的报关业务。

　　2、历史沿革

　　报关行前身为珠海市珠海港报关行，经珠海经济特区管委会珠特会字[1992]13号文批准，由外轮代理出资组建，注册资本为250万元，后根据珠海港务局批复，股权转由珠海港务局直接持有。1999年7月28日，珠海市国有资产经营管理局批准港口集团的组建方案，港口集团接替珠海港务局持有报关行股权，根据珠国经[1999]127号文批准，1999年9月30日转由本公司持有。2001年2月23日，本公司将持有的报关行的10％股权转让给珠海经济特区富华投资公司，转让后本公司持有报关行90％股权。

　　3、近三年业务发展情况

　　报关行近三年来业务不断扩大，从原来只有九洲一个点新增加了高栏，报关员也从原来的7、8人增加到16人。但由于报关行业入门的门槛较低，特别是2005年6月开始只需要150万元注册资金，有固定经营场所，有5个报关员即可申请成立代理报关企业，报关员的素质参差不齐，报关费收取标准不统一，从而使该行业竞争越来越激烈。同时，在我国加入WTO后整个报关市场还将进一步放开，这种竞争状态将进入白热化状态。

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对报关行2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审106号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审106号《审计报告》，报关行在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 报关行近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审106号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对报关行进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第041号《资产评估报告书》。表 报关行评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第041号《资产评估报告书》

　　（五）珠海商行10.18％股权

　　截至本报告签署之日，本公司持有珠海市商业银行3335万股，持股比例为10.18％，是珠海商行的第二大股东。该股权投资的帐面投资余额为3334.84万元，目前已经按10％计提减值准备334.88万元，帐面净额为3001.36万元，评估价值为3001.36万元。

　　（六）港口集团对粤富华本部的欠款

　　截至2005年12月31日，港口集团共占用粤富华资金3583万元。2006年4月26日，港口集团以现金方式偿还了1000万元人民。截至本报告签署日，港口集团对本公司的欠款余额减少至人民币2583万元。

　　因此，为了彻底解决粤富华的大股东欠款问题，本次将港口集团占用粤富华本部资金2583万元也作为置出资产。

　　二、拟置入本公司的资产情况

　　拟置入本公司的资产为珠海国资委持有的功控集团100％股权（含功控集团持有的功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％股权、电力集团100％股权、珠阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有））。

　　（一）珠海功控集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海功控集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：珠海市九洲大道海珠大厦四楼

　　主要办公地点：珠海市九洲大道海珠大厦四楼

　　法定代表人：闫前

　　注册资本：3亿元

　　成立时间：1997年12月15日

　　企业法人营业执照注册号：4404001003214

　　地税登记证号：粤字440401707934026

　　主要股东：珠海国资委（100％股权）

　　经营范围：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。

　　2、历史沿革

　　功控集团系1997年12月15日经珠海市人民政府珠府办函（1997）245号文批准设立的国有独资有限责任公司，原名珠海市工业资产经营有限公司，1998年5月11日经珠海市人民政府珠府办函（1998）103号文批准更名为珠海市工业控股有限公司。1999年7月24日经珠海市人民政府珠府办函（1999）180号文批准再次更名为珠海市功业控股有限公司，主要职责为国有资产经营管理和国有企业改制工作。2002年4月5日经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]57号文批准更名为珠海功控集团有限公司，成为珠海市国有资产授权经营主体。根据珠海国资委珠国资[2005]320号文批复，本公司注册资本由12亿元核减至3亿元，目前正办理变更登记。经珠海市国资委珠国资委[2006]99号《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、负债后进行资产重组，剥离基准日为2005年12月31日。

　　3、近三年的业务发展情况

　　功控集团作为珠海市国有资产授权经营的主体，是投资控股型企业集团，本身并无主营业务。在近三年中主要通过下属公司电力集团、功控玻纤和珠海可口可乐等公司着力发展了电力能源板块、玻璃纤维板块和食品饮料板块。

　　（1）电力能源板块

　　功控集团通过电力集团及珠阿能源公司，间接持有珠海发电厂和金湾发电厂各10％的股权及收益权。珠海发电厂是中外合作兴建的大型火力发电厂，1992年11月11日由国家计委批准立项，是国家“九五”计划的重点项目之一。珠海发电厂和金湾发电厂项目规划共安装六台600MW级机组，首期建设两台700MW燃煤机组。珠海发电厂的第一台机组于2000年4月3日顺利投入商业运行，2001年2月5日第二台机组也投入商业运行。金湾发电厂的建设工程也在2002年正式启动。两台燃煤机组的装机容量均为60万千瓦，根据工程建设进度，预计可以分别于2006年年底和2007年年初建成投产，届时珠海发电厂和金湾发电厂的总装机容量将达到260万千瓦。

　　（2）玻璃纤维板块

　　功控玻纤是经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]73号文批准，由功控集团出资组建的国有独资有限公司。2003年6月6日功控玻纤被认定为广东省高新技术企业。

　　功控玻纤拥有一条完整的现代化无碱池窑拉丝生产线，年产玻纤原丝1万吨，生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全，是我国最早拥有粗细纱混合窑，并且具备印制电路板用处理玻璃布生产所需的积极式退介、浆纱并轴、喷气织布、热化学处理以及宽幅、大卷装等一系列高新技术的玻纤企业，也是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业。功控玻纤的主要产品———印制电路板用处理玻璃布（7628、2116、1080）产品质量符合日本JIS和美国ANS/IPC标准；通过ISO9001：2000，ISO14001，OHS18001认证。

　　（3）食品饮料板块

　　珠海可口可乐饮料有限公司于1981年12月7日经珠海市对外经济工作委员会批准，1985年1月1日由珠海市饮料厂与澳门饮料有限公司合作成立，注册资本为人民币600万元。1994年3月20日经珠海市引进外资办公室珠批准，珠海市饮料厂将其合作权益全部转让给珠海市食品饮料公司，注册资本增加至港币7，838万元，认缴出资比例仍为中外双方各50％。1999年10月7日珠海市食品饮料公司将其占有珠海可口可乐50％的权益全部划转给珠海市功业控股有限公司即功控集团。

　　珠海可口可乐是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。主要生产、销售世界第一品牌饮料“可口可乐”及其系列商品“雪碧”、“芬达”等。公司授权经营的区域为珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平等地。生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料其产品拥有较高的市场占有率，碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额， 区域人均销售量在全国可乐系统名列第二。公司拥有多条具世界先进水平的PET瓶/玻瓶两用灌注生产线，现年生产能力为25万吨。

　　4、股权结构和关联人基本情况

　　（1）功控集团股权及控制关系

　　（2）功控集团主要关联人介绍

　　1）珠海功控玻璃纤维有限公司

　　功控玻纤为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有关该公司的详细情况请见下文详述。

　　2）珠海经济特区电力开发（集团）公司

　　电力集团为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有关该公司的详细情况请见下文详述。

　　3）珠海可口可乐饮料有限公司

　　珠海可口可乐为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有关该公司的详细情况请见下文详述。

　　4）广珠发电有限责任公司

　　广珠公司是专门为建设、经营珠海发电厂的中方项目公司，注册资本为100万元，广东省粤电集团有限公司持有其81.82％股权，电力集团持有其18.18％股权。表 广珠公司近三年的主要财务指标（单位：元）

　　注： 数据摘自华粤审字（2006）1098号和（2005）1115号《审计报告》

　　5）珠海发电厂有限公司和金湾发电厂有限公司

　　珠海发电厂和金湾发电厂是中外合作兴建的大型火力发电厂，1992年11月11日由国家计委批准立项，是国家“九五”计划的重点项目之一，其项目可行性研究报告于1995年9月经国家计委批准，合作合同于1995年12月经贸委批准。项目规划安装六台600MW级机组，首期建设两台700MW燃煤机组。珠海发电厂的第一台机组于2000年4月3日顺利投入商业运行，2001年2月5日第二台机组也投入商业运行，目前正在发电的有1、2号机组，装机容量为140万千瓦。金湾发电厂的建设工程也在2002年正式启动，两台燃煤机组的装机容量均为60万千瓦，根据工程建设进度，预计可以分别于2006年年底和2007年年初建成投产，届时珠海发电厂和金湾发电厂的总装机容量将达到260万千瓦。

　　珠海发电厂在全广东省内作用重大，在全省火力发电厂中排第二，是广东省的主力电厂之一，主要是向珠海、中山、佛山、江门、澳门等地提供电力。自正式投入商业运行至2004年10月底，珠海发电厂首期两台机组共完成发电量317.7亿千瓦时，实现销售收入145亿元，合作公司连年成为珠海市的纳税大户，被评为2003年全国工业重点行业（火力发电）效益十佳企业。

　　6）珠阿能源开发有限公司

　　珠阿能源本身无任何经营业务，仅仅是为了获取珠海发电厂的收益权而成立的公司。珠阿能源截至2005年底的总资产为267，342，338.49元，总负债为96，746，554.76元，净资产为170，595，783.73元，2005年的净利润为125，181，260.93元。（数据摘自（2006）恒德珠审340号《审计报告》） 表 珠阿能源评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第45号《资产评估报告书》

　　珠阿能源于1998年6月由电力集团与阿科综合电力（珠海）有限公司合作成立，注册地为珠海市。合作方式是电力集团将其在广珠公司18.18％股权的51％收益权投入到珠阿能源，持有珠阿能源51％股权；阿科综合电力（珠海）有限公司出资1.5729亿元人民币，持有珠阿能源49％股权。然后，珠阿能源收购电力集团在广珠公司18.18％股权的剩余49％收益权。因此，珠阿能源享有广珠公司18.18％股权的全部收益权，即享有珠海电厂10％的收益权；电力集团仅享有广珠公司18.18％的股权（为没有收益权的股权），并通过持有珠阿能源51％股权而享有珠海电厂5.1％的收益权；阿科综合电力（珠海）有限公司通过持有珠阿能源49％股权而享有珠海电厂4.9％的收益权。

　　1999年6月，当时作为粤华电大股东的电力集团将其在珠阿能源51％股份的收益权转让给了粤华电（后更名为力合股份）。2005年11月，功控集团与力合股份签订合同，回购了力合股份持有的珠阿能源51％股权的收益权，从而重新获得了珠海电厂5.1％的收益权。

　　2004年，功控集团通过回购珠阿能源49％股权而获得了珠海电厂4.9％的收益权。

　　因此，彻底解决了广珠公司18.18％（即珠海电厂10％）股权和收益权分离的问题，使其均在功控集团的掌握之中。

　　5、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对功控集团2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审298号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审298号《审计报告》，功控集团在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 功控集团近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审298号《审计报告》

　　功控集团占报告期利润总额10%以上的投资项目为：

　　6、评估情况

　　中广信评估公司对功控集团进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第048号《资产评估报告书》。表 功控集团评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第048号《资产评估报告书》

　　（二）珠海功控玻璃纤维有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海功控玻璃纤维有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市九洲大道1146号五楼

　　法定代表人：欧辉生

　　注册资本：6，000万元

　　成立时间：2002年3月22日

　　经营期限：长期

　　企业法人营业执照注册号：4404001006604

　　国税登记证号：国税粤字440401737550648

　　地税登记证号：地税粤字440401737550648

　　主要股东：功控集团（100％股权）

　　经营范围：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　功控玻纤是经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]73号文批准，由功控集团出资组建的国有独资有限公司。2003年6月6日功控玻纤被认定为广东省高新技术企业。

　　功控玻纤拥有一条完整的现代化无碱池窑拉丝生产线，年产玻纤原丝1万吨，生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全，是我国最早拥有粗细纱混合窑，并且具备印制电路板用处理玻璃布生产所需的积极式退介、浆纱并轴、喷气织布、热化学处理以及宽幅、大卷装等一系列高新技术的玻纤企业，也是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业。功控玻纤的主要产品———印制电路板用处理玻璃布（7628、2116、1080）产品质量符合日本JIS和美国ANS/IPC标准；通过ISO9001：2000，ISO14001，OHS18001认证。

　　2、近三年业务发展情况

　　2002年，功控玻纤共生产玻纤原丝9855吨，印制电路板用处理玻璃布1441万米；2004年10月，新建年产3600万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，印制电路板用处理玻璃布产能跃升至约7000万米/年；2005年11月，临港工业区分厂年产5000万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，投产后功控玻纤印制电路板用处理玻璃布生产能力将达到12000万米/年。

　　功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况如下表：

　　表 功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况

　　3、公司的技术情况

　　公司现有技术的基础是上世纪80年代末，从日本国日东纺织株式会社引进的全套先进技术与装备。该技术和设备的引进，填补了我国玻璃纤维工业电子级玻璃纤维产品的空白。它不仅使中国玻璃纤维工业技术水平由坩埚拉丝法提升到了池窑拉丝法，能够生产具有世界先进水平的玻璃纤维产品，更为重要的是使中国的玻璃纤维生产技术水平从此提高到了一个新的高度，开创了一个玻璃纤维工业快速发展的新时期，实现了划时代的跨越。印制电路板用E玻璃纤维布于1994年通过国家建材局和广东省科委的技术鉴定，达到国际同类产品先进水平，获国家级新产品证书和94年度珠海市科学进步二等奖，1997年被认定为广东省第三批名牌产品，并荣获国家级新产品称号。

　　公司的生产技术引进中仅技术诀窍费用就达300万美元，引进的各道工序的先进配方达24个，直至目前仍保持国内领先水平。

　　通过技术的消化吸收和提高，公司的技术水平在国内继续保持领先地位。单头拉丝全面改造成三分拉，大幅度提高窑炉的细纱产量。采用新技术，延长窑炉寿命，在几次的冷修扩建过程中，对薄弱部位进行了加强，并修改了局部的砖结构，使窑炉的总体性能有了一定的提高，窑炉的熔化率从0.9吨/m2·天逐步提高到了1.1吨/m2·天，窑炉的使用寿命也从最初的4年提高到了6年以上。在7628、2116系列布的基础上研制开发了1080系列新品种。在树脂浸透性能的改善、外观质量的提高、内引力降低，压制覆铜板的翘曲变形、电性能、尺寸稳定性、耐热冲击性能的改善等方面都取得了巨大的进步。正在研究开发的玻璃布水洗开纤技术，将大幅度提高印制电路板的性能。

　　公司具备了一定的科研开发能力，拥有技术开发中心以及无机、有机、物理性能等三个实验室。与南京玻璃纤维研究设计院、国家玻璃纤维质量监督检验中心和华南理工大学等科研机构保持着密切合作关系，保证了试验和测试能力。

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对功控玻纤2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审177号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审177号《审计报告》，功控玻纤在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：

　　表 功控玻纤近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审177号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对功控玻纤进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第047号《资产评估报告书》。表 功控玻纤评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第047号《资产评估报告书》

　　（三）珠海可口可乐饮料有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司

　　企业性质：合作经营（澳资）

　　注册地址：珠海市前山岱山路88号

　　法定代表人：李少汕

　　注册资本：7838万港元

　　成立时间：1985年1月1日

　　经营期限：1985年1月1日至2025年1月1日

　　企业法人营业执照注册号：企作粤珠总副字第000920号

　　国税登记证号：国税外字440401617488229号

　　地税登记证号：地税粤字440401617488229号

　　主要股东：功控集团（50％股权）、澳门饮料有限公司（50％股权）

　　经营范围：生产和销售可口可乐、雪碧、芬达、茶饮料、果汁饮料、矿泉水、饮用水、保健饮料等饮料；设计、制作（自行印刷除外）、发售带有珠海可口可乐饮料有限标志的宣传纪念品。

　　2、历史沿革

　　珠海可口可乐于1981年12月7日经珠海市对外经济工作委员会[1981]360号文（珠海市外经函字（1984）20号文）批准，1985年1月1日由珠海市饮料厂与澳门饮料有限公司合作成立，注册资本为人民币600万元。1993年4月3日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1993]168号文批准，珠海可口可乐以1991年未分配利润增资，注册资本增加至人民币1200万元。1994年3月20日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1994]068号文批准，珠海市饮料厂将其合作权益全部转让给珠海市食品饮料公司，注册资本增加至港币7，838万元，认缴出资比例仍为中外双方各50％。1999年10月7日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1999]351号文批准，珠海市食品饮料公司将其占有珠海可口可乐50％的股权全部划转给珠海市功业控股有限公司即功控集团。

　　3、近三年业务发展情况

　　珠海可口可乐是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。主要生产、销售世界第一品牌饮料“可口可乐”及其系列商品“雪碧”、“芬达”等。公司授权经营的区域为珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平等地。生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料其产品拥有较高的市场占有率，如碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额。公司拥有具世界先进水平的PET瓶/玻瓶两用灌注生产线，每分钟产量可达766瓶，现年生产能力为14万吨。珠海可口可乐自投产以来，一直奉行“质量第一，用户至上”的经营方针，服务社会，精益求精，并荣获“广东省外商投资优秀企业”、“广东省食品工业技术进步先进企业”、“广东省食品行业质量、效益型先进企业”、“珠海市1997－2004年度最大模范纳税户”等多项荣誉称号。

　　表 2002年－2005年业务发展情况

　　4、审计情况

　　恒信德律会计师事务所对珠海可口可乐2003年、2004年及2005年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审180号《审计报告》。根据（2006）恒德珠审180号《审计报告》，珠海可口可乐在2003年、2004年及2005年的主要财务指标如下：表 珠海可口可乐近三年的审计结果汇总表（单位：元）

　　注： 数据摘自（2006）恒德珠审180号《审计报告》

　　5、评估情况

　　中广信评估公司对珠海可口可乐进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，并出具了中广信评报字[2006]第052号《资产评估报告书》。表 珠海可口可乐评估结果汇总表（单位：万元）

　　注： 数据摘自中广信评报字[2006]第052号《资产评估报告书》

　　6、重要事项

　　根据2002年1月2日珠海可口可乐与可口可乐公司签订的商标使用许可合同，可口可乐许可公司非独占的、不需负担使用费的使用商标，各商标的授权使用期限如下：

　　根据2003年6月珠海可口可乐与可口可乐公司签订的装瓶商合同，可口可乐公司许可珠海可口可乐使用“商标”于配制和包装“饮料”，并使用“商标”在合同所定义的一个特定区域内分销和出售“饮料”，这一许可的期限为2003年1月1日至2005年12月31日，双方确认并同意珠海可口可乐无权主张本合同因默示而更新或展期。2006年2月27日，本公司与可口可乐公司重新签订新的装瓶商合同，可口可乐公司许可本公司在本合同所定义的说明的一个特定区域内使用“商标”于配制、包装、分销及销售“饮料”，这一许可的期限为2006年1月1日至2010年12月31日，双方确认并同意本公司无权主张本合同因默示而更新或展期。

　　根据2004年1月1日珠海可口可乐与雀巢产品有限公司签订的商标使用许可协议，雀巢公司授权珠海可口可乐在其瓶装、罐装、现调及利乐包装液体茶饮品使用雀巢等已依法注册的商标，商标使用许可的期限为2004年1月1日至2008年12月31日。

　　（四）珠海经济特区电力开发（集团）公司

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海经济特区电力开发（集团）公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市吉大景山路东大商业大厦十二楼

　　（下转B16版）