哈飞航空工业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告

　　股票简称：哈飞股份股票代码：600038 公告编号：临2006－11

　　哈飞航空工业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨股权分置改革方案的调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，哈飞航空工业 股份有限公司（以下简称“哈飞股份”或“公司”）股权分置改革方案进行了部分调整，公司股票将于2006年6月27日复牌。

　　二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　哈飞股份股权分置改革方案自2006年6月16日公告以来，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的哈飞股份非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，修改内容如下：

　　（一）原方案的对价安排和非流通股股东承诺事项

　　1、由全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，使每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1，926.60万股；

　　2、上市公司向全体股东派现11，370万元，折合每10股获得派现金额3.37元（含税，税后每10股流通股获得派现3.03元）；

　　3、非流通股东向流通股股东直接支付6，974万元现金，折合每10股流通股股东获得4.71元的现金对价；加上派现获得3.37元，每10股流通股合计获得现金8.08元（含税，税后为7.74元）；按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算，该部分现金对价折合0.7股哈飞股份股票；

　　4、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定。

　　（二）调整后的对价方案和非流通股股东承诺事项

　　1、由全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，使每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1，926.60万股；

　　2、上市公司向全体股东派现11，370万元，折合每10股获得派现金额3.37元（含税，税后每10股流通股获得派现3.03元）；

　　3、非流通股东向流通股股东直接支付11，422万元现金，折合每10股流通股股东获得7.71元的现金对价；按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算，该部分现金对价折合1.2股哈飞股份股票；加上派现获得3.37元，每10股流通股合计获得现金11.08元（含税，税后为10.74元）；

　　4、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定。

　　公司控股股东哈航集团承诺，其所持有的哈飞股份股票将自改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　三、独立董事关于调整方案的独立意见

　　公司独立董事就公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益。本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益；

　　3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　五、补充的法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市嘉源律师事务所认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是哈飞股份非流通股股东和流通股股东协商沟通和协商的结果，调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

　　综上，公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不损害公司流通股股东利益，也符合公司发展的长远利益。请投资者仔细阅读《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》。《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》尚需哈飞股份相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、西南

证券有限责任公司关于哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、哈飞航空工业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革事宜之补充意见函

　　哈飞航空工业股份有限公司董事会

　　2006年6月26日