罗顿发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　证券代码：600209证券简称：ST罗顿

　　罗顿发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本股权分置改革说明书是本公司董事会根据非流通股东的书面委托，遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。

　　本公司股 权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

　　除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别风险提示

　　海南黄金海岸集团有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口国能物业发展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海南大宇实业有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本方案以截至2006年6月23日公司总股本439，011，169股、流通股本165，750，000股计算，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付2.8股股票对价，即流通股股东每持有10流通股将获送2.8股（出现不足一股的余股问题，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理）。非流通股股东合计支付股数为46，410，000股以获得流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东均作出了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，公司全体非流通股东均承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日— 7月 17日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请公司股票自6月26日起停牌，最晚于7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在7月5日（含7月5日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在7月5日（含7月5日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.lawtonfz.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定和要求，本公司全体非流通股股东协商一致，积极参加股权分置改革方案。

　　本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，本公司在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司董事会在广泛听取并流通股股东意见的前提下，本着尊重并保护流通股股东利益，以最终实现双赢之目的，经协商确定本次股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的全体流通股股东每10股支付2.8股股票，非流通股股东以获得所持股份的流通权。非流通股股东合计支付股数为46，410，000股以获得流通权。

　　上述对价的测算依据和过程如下：

　　股权分置改革前的非流通股估值以当前每股净资产1.59元测算，流通股估值以公司股票的前30个交易日收盘均价（基准日2006年6月23日）2.29元测算，测算过程如下：

　　（1）股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额

　　即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　得：方案实施后的理论市场价格＝1.854元

　　（2）流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

　　＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)

　　得到：流通权的价值＝72，140，948.62元

　　（3）支付对价折算成股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝38，910，975.52股

　　流通权价值折算成股份数量＝支付股份的数量/流通股股数＝0.2348

　　即：对每10股流通股获得2.348股。

　　为充分保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致，将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获得2.8股。该获付比例下，非流通股股东对价支付总额为84，651，840元(按1.824元/股测算)，是理论流通权价值的132.39%。

　　2．对价安排的执行方式

　　（1）关于支付方式

　　经与非流通股股东充分沟通，全体非流通股股东一致同意遵循证监会的有关精神，积极参与本次改革，向流通股股东支付对价以获取其所持股份的流通权。非流通股股东之间经过充分协商，同时考虑部分流通股股东的要求，最终达成一致意见：在切实保护流通股股东的权益不受损害，方案操作尽量简便的前提下，各方采取同一补偿方式，即：

　　所有非流通股东均采用给予方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股的对价补偿方式，对价采用10送2.8的方案。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股，相当于非流通股股东每10股送出1.698股。

　　（2）关于流通股东获得对价的结算

　　本次股权分置改革方案经公司相关股东会议通过后，公司将向交易所和登记结算结构申请实施本方案。流通股股东在获得对价时，均按各独立的股票帐户为核算单位。方案实施之日，股份对价划入流通股股东股票账户并办理变更登记。

　　3．执行对价安排情况表

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：R为股权分置改革实施完成后，公司股票复牌日。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　为了进一步保护流通股股东的利益，公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出承诺：

　　（1）根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺。

　　（2）除法定最低承诺外，公司全体非流通均承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　2．承诺事项的履约担保安排

　　目前，公司各非流通股股东无承诺事项需要提供履约担保安排，故无相关承诺事项的履约担保安排。

　　3．承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东均作出如下承诺：“如本公司违反上述承诺，将自愿接受证券监管部门的相关处罚以及承担由此而引起的相关法律责任。”

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排使流通股股东的权益受到一定程度的保护

　　公司非流通股股东一致同意以向流通股股东送股的方式支付对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的2.8股股份。方案中对价增加了流通股股东在公司的权益，保护了投资者利益。

　　2、改革方案有利于流通股股东的长期利益

　　综合考虑﹡ST罗顿的盈利状况、目前市价、非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，此方案不仅有利于流通股东的长期利益，而且有利于﹡ST罗顿未来的长足发展，保荐机构认为﹡ST罗顿股权分置改革方案是合理的。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、全体非流通股股东一致提出本次股权分置改革动议，其持有公司股份的数量、比例见下表。

　　2、有关质押、冻结情况的说明。

　　海南黄金海岸集团有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口国能物业发展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海南大宇实业有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）面临相关股东会议表决结果不确定的风险

　　本股权分置改革说明书尚需经过相关股东会议审议，并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本股权分置改革说明书能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。

　　（二）公司二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　（三）股权分置改革影响公司盈利水平的风险

　　为了推动本次股权分置改革，公司将支付多项费用，例如中介机构费用、宣传、媒体推介、召开与投资者的沟通会议等，且其中某些费用的支出目前无法准确估计，因此，存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。

　　（四）由于非流通股股东股份被质押、扣划从而影响本次股权分置改革顺利实施的风险

　　海南黄金海岸集团有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海口国能物业发展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　海南大宇实业有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被质押，将不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　此外，不可抗力或突发事件的发生可能导致本次股权分置改革无法实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所相关意见

　　（一）基本情况

　　1、保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　注册地址： 江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　保荐代表人：高立金

　　项目主办人：顾连书、彭慧莹 、徐堃

　　联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座19层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、公司律师：金诚同达律师事务所

　　负责人：田予

　　办公地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层

　　经办律师：王春刚 叶正义

　　电 话：85237766

　　传 真：65263519

　　（二）保荐机构意见：国盛证券有限责任公司意见

　　在﹡ST罗顿及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券有限责任公司认为：“﹡ST罗顿股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，﹡ST罗顿非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国盛证券有限责任公司愿意推荐﹡ST罗顿进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师事务所意见：金诚同达律师事务所意见

　　经核查，本所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的审批程序。公司本次股权分置改革在获得公司相关股东会议批准，以及上海证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后，即可依法实施。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会向公司流通股股东公开征集于2006年7月 17日召开的公司相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)投票权(以下简称“本次征集投票权”)，审议《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、公司董事会声明

　　1、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

　　2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况：

　　公司名称：罗顿发展股份有限公司

　　英文名称：LAWTON DEVELOPMENTCO.，LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：﹡ST罗顿

　　股票代码：600209

　　法定代表人：李维

　　成立时间：2000年12月29日

　　注册地址：海南省海口市人民大道68号

　　办公地址：海南省海口市人民大道68号

　　邮政编码：570208

　　联 系 人：韦胜杭 韦钟

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　网址：http://www.lawtonfz.com.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

　　(三)本征集函签署日期：2006年6月23日

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会接受公司全体非流通股东的书面委托书，组织召集相关股东举行会议(以下简称为“相关股东会议”)，审议公司股权分置改革方案。公司董事会已于2006年6月26日发出相关股东会议通知，并定于2006年7月17日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：

　　(一)会议时间

　　现场会议时间为：2006年7月17日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年7月13日、7月14日和7月17日，每天上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　(二)现场会议召开地点：

　　(三)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项：《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　(六)为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　(七)表决权

　　公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，委托人未按本报告书的规定撤销对公司董事会的授权委托的，以征集投票为准。

　　4、如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　5、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(八)股东会议提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为7月7日及7月11日。

　　(九)会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月10日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　(十一)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　(1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；；

　　(2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地 址：海南省海口市人民大道68号

　　邮 编：570208

　　电 话：0898-66258868

　　传 真：0898-66254868

　　联系人：韦胜杭(董事会秘书) 韦钟 (证券事务代表)

　　(信函上请注明“相关股东会议”字样)

　　3、登记时间：2006年7月13日、7月14日、7月17日(8：30-11：30，14：00-17：00)

　　4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

　　(十二)注意事项：

　　出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　四、征集方案

　　公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年7月10日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月10日- 7月17日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

　　②委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　登记地点及授权委托书送达地点：

　　地 址：海南省海口市人民大道68号

　　邮 编：570208

　　电 话：0898-66258868

　　传 真：0898-66254868

　　联系人：韦胜杭(董事会秘书) 韦钟 (证券事务代表)

　　(信函上请注明“相关股东会议”字样)

　　未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由金诚同达律师事务所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　⑤未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。

　　②股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　附：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开罗顿发展股份有限公司A股市场相关股东会议(以下简称本次相关股东会议)的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　公司董事会(被授权委托人)声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托罗顿发展股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2006年7月17日召开的罗顿发展股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

　　赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

　　反对＿＿＿＿＿＿＿＿

　　弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划”√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证(营业执照或证书)号：

　　委托人联系电话：

　　委托人：(签字确认，法人股东加盖法人公章)

　　签署日期：2006年月日

　　股票简称：*ST罗顿 股票代码：600209 公告编号：临2006-018

　　罗顿发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“﹡ST罗顿”董事会根据全体非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月17日下午14：00

　　网络投票时间：2006年7月13日—2006年7月17日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年7月10日

　　3、现场会议召开地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月7日、2006年7月11日。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)公司董事会已申请相关股票自2006年6月26日起停牌，于2006年6月26日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)公司董事会将在2006年7月5日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果公司董事会未能在2006年7月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与上海证券交易所的协商结果而定；

　　(4)公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年7月11日)起公司股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次日公司股票复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　二、会议审议事项：罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　收件人：罗顿发展股份有限公司董事会秘书办公室

　　地 址：海南省海口市人民大道68号

　　邮政编码：570208

　　3、登记时间：2006年7月10日至17日(每日9：00-17：00，其中：7月17日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

　　五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，同时通过网上路演、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

　　查询及沟通渠道如下：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系人：韦胜杭、韦钟

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日至17日期间交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738209，投票简称均为：罗顿投票。

　　3、股东投票的具体流程

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号， 1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　七、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月10日至2006年7月17日(每日9：00-17：00，其中：7月17日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2006年6月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托(先生／女士)代表本人(或本单位)出席罗顿发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本单位（个人）对《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意（） 反对（ ） 弃权（ ）

　　委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐户：

　　委托人（签字或盖章）：

　　法定代表人签字或盖章：

　　受托人身份证号码：受托人签名：

　　签署日期：年月日

　　注：授权委托书复印、剪报均有效