莲花集团上演另类MBO

　　王婷

　　由于转让股权并没有触发要约收购要求，使得这次小范围的股权转让并未受到更多抵触。而国有股的自动消除，更让非国有企业天安科技避免受到国有资产流失的非议。

　　停牌整整两个月，对河南莲花味精股份有限公司(下称莲花味精600186)的股民们是个 煎熬——在大盘走高时更是如此。

　　6月21日，莲花味精刊登公告称，公司正在继续解决大股东占款问题，欲与股权分置方案相结合。

　　莲花味精的中小股东们看到了一线希望——大股东终于开始清欠了。

　　可明修栈道，暗渡陈仓。到底清欠之后会迎来什么？我们从中看到的则是一条相当隐秘的MBO之路。

　　莲花之困

　　作为河南省知名品牌，世界最大的味精生产商——莲花味精，曾经为当地创造了巨大的经济效益，上市公司也给市场以稳健、绩优形象。

　　但自2003年起，莲花味精却遭遇了经营滑铁卢。大股东占款成为上市公司尾大不掉的困扰。

　　莲花味精自2001年起到2004年初，先后募集资金达到14个亿。

　　这笔钱除了少部分作为上市公司的投资以外，大部分被莲花味精的第一大股东河南省莲花味精集团有限公司(下称“莲花集团”)以各种方式占用。据已披露信息，截至2003年8月31日，莲花集团共占用上市公司8.583亿元资金。

　　大股东莲花集团也曾利用上市公司股权做抵押贷款，截至2004年末，莲花味精仅短期债务就逾22亿元。而它花费近20亿元投资的用小麦替代玉米生产味精的项目，基本上还没看到回报。

　　2004年4月7日，莲花味精宣布2003年度以及2004年第一季度预亏。其中2003年亏损1.4个多亿，2004年第二个季度的亏损近2亿。

　　2005年，莲花味精只录得微利900多万元，债台高筑。

　　而2006年第一季度报显示，莲花集团对莲花味精的占款累计已高达10.569亿元。

　　清欠倒计时

　　莲花集团占用莲花味精巨额资金既已多时，市场对此也失去了耐心。

　　6月1日，莲花味精发布公告，称该公司第一大股东莲花集团在2006年3月7日分别向河南省农业综合开发公司(下称“农开公司”)和项城市天安科技有限公司(下称“天安科技”)转让了8.36%和8.85%的股份，转让金额共3.5亿元。

　　而6月21日，莲花味精再次刊登公告称公司正在继续解决大股东占款问题，欲与股权分置方案相结合。

　　但是，此举似乎并未让股民抱怨消解。

　　停牌至今近两个月未果，有投资者表示，实在忍受不了该公司的长期停牌，希望能尽快脱身。

　　那么，到底大股东莲花集团想使出何等招数来面对投资者？

　　拯救之法

　　为挽救长期经营效益不佳的企业，清欠占款，莲花集团早已在变卖自己手中仅有的一些值钱资产，但原创业者李怀清已经引退，莲花集团如今基本上是个空壳。不再具有当年大手笔投资产业的雄风。

　　而莲花味精作为项城当地的支柱企业，其发展毕竟牵动了当地政府的神经。

　　早在2004年3月24日，莲花集团的股东项城市政府与农开公司、鹤壁煤业集团、河南大用实业公司签署了先期投资协议书。

　　根据协议，莲花集团由农开公司持股23%，鹤壁煤业21%，河南大用18%，李怀清本人及高管人员15%，另外18%的股权出资人待定，莲花集团有突出贡献的科技人员持股5%。除大用系民企以外，其他企业皆为国有企业。

　　资料显示，其中农开公司是由河南省财政厅出资设立的省属国有独资投资公司，河南省财政厅是公司的唯一控股股东。

　　当时，这几家投资人已经向莲花味精注入一大笔资金。

　　引进战略投资人，是莲花集团一直以来考虑的另一种救赎方式，但在与韩国味源、浙江万向、摩根士丹利，包括张海的健力宝等谈判过后，都没有了音讯。

　　直到近日，莲花味精宣布将部分股权转让给天安科技和农开公司。转让完成以后两家公司将分别位列莲花味精的第二、第三大非流通股股东。

　　农开公司早已经是莲花集团的股东，转让出资1.7亿元，应该已然算是政府对莲花味精最后的贡献。

　　天安科技是非国有企业，注册资本1.25个亿，成立时间是今年1月24日。这一新投资人，除了交付1.8亿元的股价款，从其公司本身看，面对总资产达42.75亿元的莲花味精，天安显然不具备替莲花还债之实力。

　　曲径通幽

　　到底这次小范围的股权转让目的何在？

　　调查发现，莲花味精股权转让，其实有变相MBO之嫌。因为第二大股东天安科技中，被查出多名出资人为莲花集团相关企业的高管。这让人很容易联想起同省的著名企业双江集团的高管持股方式。而莲花味精似乎比双汇更加策划周密。

　　本次转让的股权仅占总股本17%左右，金额也只有3.5亿元。对于欠款10亿多、还坐拥38.33%股权的莲花集团来说，还只是个零头。那么莲花集团暗藏的是什么？

　　一位接近莲花的人士对《财经时报》透露，莲花集团下一步的方案是，以手中剩余国有股以股抵债，而不会选择他法。

　　通过这种方式，莲花集团也将可变相达成MBO.表面看来，如今的莲花集团手中持有38.33%的股权，也就是33881.4万股国有股，依旧为上市公司第一大股东。实际上，它如今已经名存实亡。

　　这33881.4万股，如果按照不低于净资产的价格冲抵，将最少值7.45亿。加上前述3.5亿，两者正好抵偿了集团在莲花味精的占款。

　　莲花集团在以股抵债后，其持有股权将依法注销。缩股后，原来的第二大股东天安科技将自然跃升为莲花集团的第一大股东。每股净资产也将变为3.57元，占股份比例将上升到14%左右。“加上其后股权分置改革，天安科技的持股比例应该将进一步上升。”该分析人士指出。

　　由于转让股权并没有触发要约收购要求，使得这次小范围的股权转让并未受到更多抵触。而国有股的自动消除，更让非国有企业天安科技避免受到国有资产流失的非议。

　　不选择收购整个莲花集团，既让天安科技减少了国企包袱，获得了集团最优质资产，又可以绕过产权挂牌等复杂的交易。

　　如此安排，可谓一举多得。

　　“以股抵债”作为一种纠正控股股东侵占上市公司资金行径的方式，早已多次出现在各类上市公司的清欠活动中。不还债就交权，这似乎是一种对控股股东进行惩罚的有利方式，而且还可提高每股收益及改善股权结构。但有关专家多次指出，以股抵债并不可滥用，一旦成为掏空上市公司后的大股东脱逃的通途，就会损害中小股东的利益。

　　2004年9月，A股市场首例实行“以股抵债”试点的企业是湖南电广传媒(000917)。其大股东湖南广电持有的7542万股公司股权被注销，其占用的5亿多元债务及利息一事也随之一笔勾销。其他比较著名的案例还有华北制药大股东华药集团，以股权转让现金清偿和以股抵债股权抵偿相结合的方式，分别抵偿华药集团及其关联方占用华北制药资金2.07亿元与10.02亿元。