上海永久股份有限公司五届二次董事会（临时会议）决议公告（等）

　　证券代码：600818 900915 股票简称：G永久永久B股 编号：临2006-011

　　上海永久股份有限公司

　　五届二次董事会（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海永久股份有限公司（以下称公司或本公司）五届二次董事会（临时会议）通知于2006年6月19日以书面方式发出，会议于2006年6月22日在公司以通讯方式举行，应出席董事9人 ，实际亲自出席董事9人，关联方董事张彦、张炜、戎华回避表决。公司监事、公司董事会秘书通过书面方式列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持，会议以书面方式审议并进行表决，以6票同意、0票弃权、0票反对表决通过：

　　关于调整公司四届二十次董事会决议暨收购上海浦江缆索股份有限公司部分股权的议案：本公司拟以上海浦江缆索股份有限公司（以下称浦江缆索）截止2005年12月31日评估的净资产价值为转让价，以1789.81万元协议受让上海中路（集团）有限公司所持有的浦江缆索25%股权(1276万股)；以1003.01万元协议受让南汇县宣桥工业总公司持有的浦江缆索14.01%股权(715万股)，合计转让金额2792.82万元，基准日至工商登记变更完成日的损益由本公司享有。授权公司董事长与两家出让方签订股权转让协议，责成公司经营管理层督促并尽快完成该项股权转让及工商登记变更手续。

　　此项交易为关联交易，关联方董事张彦、张炜、戎华回避表决。

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十三日

　　证券代码：600818 900915股票简称：G永久 永久B股 编号：临2006-012

　　上海永久股份有限公司董事会

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●以2792.82万元受让上海浦江缆索股份有限公司39.01%股权。

　　●关联董事张彦、张炜、戎华回避表决。

　　●本次交易有助于完善本公司的资产配置、增加公司抗风险能力、提高公司的持续经营能力、提升公司股票的价值。

　　一、交易概述：

　　上海永久股份有限公司（以下称公司或本公司）和上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）、南汇县宣桥工业总公司（以下称宣桥工业）于2005年12月6日达成股权转让意向，本公司以1709.48万元和957.90万元协议受让中路集团和宣桥工业分别持有的上海浦江缆索股份有限公司（以下称浦江缆索）25%和14.01%股权，股权转让完成后，公司将成为浦江缆索第一大股东。（详见临时公告：临2005-028《公司四届二十次董事会（临时会议）》审议并表决通过了该项投资、临2005-029《上海永久股份有限公司董事会关于协议受让股权暨关联交易的公告》）

　　公司五届二次董事会（临时会议）决定调整公司四届二十次董事会决议：公司拟以上海浦江缆索股份有限公司（以下称浦江缆索）截止2005年12月31日评估的净资产价值为转让价，以1789.81万元协议受让上海中路（集团）有限公司所持有的浦江缆索25%股权(1276万股)；以1003.01万元协议受让南汇县宣桥工业总公司持有的浦江缆索14.01%股权(715万股)，合计转让金额2792.82万元，基准日至工商登记变更完成日的损益由本公司享有。授权公司董事长与两家出让方签订股权转让协议，责成公司经营管理层督促并尽快完成该项股权转让及工商登记变更手续。

　　由于中路集团为本公司控股股东，所以公司和中路集团的交易构成关联交易。

　　关联董事张彦、张炜、戎华回避本次议案的表决，公司独立董事李敏、段祺华、唐豪表决同意本次交易，并认为本次股权转让有助于增加公司的抗风险能力，提升公司的价值。

　　公司和宣桥工业的股权转让需要经政府有关部门批准。

　　二、关联方介绍：

　　关联方中路集团注册地为上海市南汇区康桥路888号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈荣，注册资本人民币3亿元，主营业务为高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工。2005年中路集团实现净利润为1114. 94万元，截止2005年12月31日中路集团净资产为50252.47万元。

　　至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到本公司净资产的5%但未达到3000万元。

　　三、交易标的基本情况：

　　本次协议受让的是中路集团持有的浦江缆索25%的股权（关联交易）和宣桥工业持有浦江缆索14.01%的股权（非关联交易）。

　　浦江缆索注册地为上海市南汇县宣桥镇大沙车站东首，注册资本为人民币5104万元，法定代表人陈荣，经营范围为：拉索、悬索、锚具的制造加工，钢材、建材、日用百货、机电产品的销售，技术咨询，技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。股东有：上海电缆研究所持股1430万股，占总股本的28.02%，中路集团持股1276万股，占总股本的25%，上海第一市政工程有限公司持1072万股，占总股本的21.01%，宣桥工业持股715万股，占总股本的14.01%，上海市政工程设计研究院持股358万股，占总股本的7.01%，其余股份为自然人持有。

　　浦江缆索占地面积53000平方米，位于大治河边，拥有自备水运码头。

　　浦江缆索创建于1988年，在国内行业内首家获得GB/T19001-2000idt ISO9001:2000标准质量管理体系认证证书的企业；1993年被评为上海市高新技术企业；1996年被评为国家（重点）高新技术企业。

　　浦江缆索主要生产四大类产品：悬索桥用主缆预制平行钢丝束及吊索、斜拉桥用拉索、建筑结构用钢索、各类锚具和拉索群锚体系。

　　自1991年以来，公司产品已成功应用于南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、吉林临江门大桥、山东济南黄河大桥、南昌新八一大桥、杭州钱塘三桥、铜陵长江大桥、广东三水大桥、广州海印大桥、温州瓯江二桥、韩国清潭大桥、台湾集鹿大桥、芜湖长江大桥、舟山连岛跨海大桥、巴东长江大桥、东海大桥、南京长江三桥、三峡西陵长江大桥、四川丰都长江大桥、江阴长江大桥、宜昌长江大桥、润杨大桥、上海体育场、上海浦东国际机场、虹口体育场、广州体育馆、东莞国际会展中心、武汉体育场、越南国家中央体育场、哈尔滨国际会展中心等160多项大跨度桥梁和建筑工程上。

　　浦江缆索为全国最大规模的缆索制造企业之一，其产品科技化程度相当高，其在缆索行业具有完备的自主知识产权。目前浦江缆索凭借于在国内特大型索桥行业的出色业绩和信誉，积极开拓包括美国在内的国际特大型索桥市场。

　　根据安永大华会计师事务所有限责任公司的审计，截止2005年12月31日，浦江缆索总资产为14394.51万元，净资产为6998.46万元，2005年实现主营业务收入9422.64万元，净利润257.29万元。根据上海万隆资产评估事务所有限公司对浦江缆索的整体评估，截止2005年12月31日，浦江缆索帐面净资产为6998.46万元，评估值为7159.22万元，评估增值160.76万元，增值率2.3%。

　　四、交易（关联交易）的主要内容和定价政策：

　　本次股权转让协议将于近期在上海签署，转让双方分别为中路集团（出让方）、宣桥工业（出让方）和本公司（受让方），转让标的为中路集团、宣桥工业分别持有的浦江缆索25%、14.01%的股权，本次交易以浦江缆索截止2005年12月31日评估的净资产价值为转让价，交易价分别为人民币为1789.81万元和1003.01万元（审计和评估结果详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　　本次交易在协议签署后生效，公司在2005年12月22日前后已支付股权转让款人民币2500万元，本公司享有浦江缆索2005年12月31日至股权转让工商登记完成期间的损益。

　　五、进行关联交易的目标以及本次关联交易对公司的影响：

　　本次关联交易能够拓展公司的业务领域，合理配置公司资产，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力，提升公司股票的价值。

　　本次关联交易对公司的损益没有影响。

　　六、独立董事的意见：

　　公司独立董事李敏、段祺华、唐豪认为本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，该项交易对本公司及全体股东是公平有利的。

　　七、备查文件目录：

　　1.公司五届二次董事会（临时会议）决议

　　2.公司独立董事意见（见附件）

　　3.安永大华会计师事务所有限公司为上海浦江缆索股份有限公司2005年度财务报告出具之审计报告

　　4.上海万隆资产评估事务所有限公司出具的上海浦江缆索股份有限公司整体资产评估报告

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十三日

　　附件：

　　上海永久股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，作为上海永久股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，对公司以自有资金1789.81万元收购控股股东上海中路（集团）有限公司持有的上海浦江缆索股份有限公司25%股权这一关联交易发表独立意见：

　　公司四届二十次董事会曾就该事项作出决议，同意按浦江缆索2005年9月30日止的审计评估值作为股权收购的基准，且以两者价格较低者为收购价。由于另一股权持有者南汇县宣桥工业总公司为集体企业，其持有股权出让的审批程序较为复杂，致使评估和股权转让工商变更手续未能如期完成。现根据浦江缆索的经营现状和股权持有人的要求，将原定的审计评估基准期调整为2005年12月31日，并适当调整股权转让价格，此项调整是合理、公正的，交易价格是公平、公允的。

　　公司五届二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了该关联交易：3名关联方董事在表决中都予以回避，6名非关联方董事一致表决通过了该项关联交易，其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

　　公司希望通过该关联交易，拓展公司业务领域，增加公司的抗风险能力，综合平衡公司的对外投资，实现公司股东利益的最大化， 以达到增强公司盈利能力，提高公司的股东权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，我们一致同意该项决议。

　　上海永久股份有限公司

　　独立董事：李敏、段祺华、唐豪

　　二ＯＯ六年六月二十二日