（上接B20版）

　　（上接B20版）

　　以2005年12月31日经审计的轻工机械的主要财务指标进行静态模拟，本次股份回购前后轻工机械的财务状况对比如下：

　　4、回购对公司经营发展的影响

　　（1）本次定向回购符合国家政策，定向回购后公司实现了体制转变，改善了上市公司治理结构，有利于形成良好的激励机制，提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力，以应对日益激烈的市场竞争。为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展，打下基础。

　　（2）本次定向回购后，公司原第二大股东弘昌晟所持股份占公司本次回购注销后股本总数的42.20%，自动成为公司第一大股东，即新的控股股东。弘昌晟承诺在本次股权分置改革及定向回购后，保持公司经营的稳定性。

　　（3）股份回购完成后，公司的财务指标有较大的改善。随着定向回购后总股本的减少，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标因此大为改善。

　　（4）本次回购完成后，将对公司的经营资金带来一定程度的压力。公司将通过改善经营、加强管理、盘活存量资产、增强盈利能力等措施提高偿债能力。

　　十三、本次股份回购对非关联股东权益的保护

　　本次股份回购是轻工机械与非流通股股东上海工投之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

　　1、轻工机械关联董事在董事会上对本次股份回购议案进行了回避表决，公司独立董事对本次股份回购发表了独立意见，认为本次股份回购遵循了“三公原则”、维护了股东特别是中小股东权益。

　　2、本次定向回购方案构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的2006年第一次临时股东大会上，上海工投作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意。同时对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以统计。

　　3、本次股份回购价格的确定以公平、公正、不侵害各股东合法权益为原则，定价以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）中估算的每股价值1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。

　　4、股份回购完成后，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标因此大为改善。

　　十四、定向回购实施程序

　　1、公司召开董事会、监事会会议，审议本次定向回购方案。

　　2、公告董事会、监事会决议，同时公告定向回购报告书（草案）、《股份回购协议》、独立财务顾问报告和法律意见书和独立董事意见等。

　　3、公司申请公司股票自2006年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日起停牌，如果临时股东大会否决了公司的定向回购方案，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会会议表决结果，并申请公司股票于公告次一交易日复牌；如果临时股东大会审议通过了公司定向回购方案，公司董事会将在两个工作日内公告股东大会会议表决结果，并按照与上海证券交易所商定的时间安排，公告方案实施及公司股票复牌事宜。

　　4、本次回购方案在获得临时股东大会审议通过后30天内发布债券人公告，轻工机械注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，公司将及时履行债权人公告程序。对于要求提前偿付或提供担保的债权人，轻工机械承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为轻工机械履行上述义务提供连带担保责任。

　　5、实施回购股份方案及股份的注销

　　本次回购方案在获得临时股东大会审议通过，中国证监会核准后，回购股份在债权人公告期满，回购实施之日起10日内将回购股份注销。

　　十五、定向回购方案的分析

　　（一）定向回购方案的合法性、合规性

　　1、方案实施程序合法、授权合法

　　（1）本次定向回购国有法人股方案决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会表决通过了定向回购相关议案，关联董事回避了表决。公司独立董事发表意见认为，议案表决程序合法、规范，议案所涉及的交易公平、合理、可行。

　　（2）公司监事会表决通过了本次定向回购国有法人股方案。

　　（3）根据本次定向回购国有法人股方案，轻工机械注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，轻工机械将及时履行债权人公告程序。对于要求提前偿付或提供担保的债权人，公司承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为轻工机械履行上述义务提供连带担保责任。

　　（4）本次定向回购方案严格按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）、《公司章程》的规定进行了信息披露。

　　（5）本次方案已获得国有资产监督管理部门批准，尚需2006年第一次临时股东大会通过、中国证监会的核准。

　　2、律师的意见

　　轻工机械为本次定向回购工作聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“轻工机械具备本次回购主体资格；本次回购的相对方具备转让回购标的股份的主体资格；本次回购方案的内容符合有关法律法规及公司章程的规定；回购实施后不会对公司的主体资格构成影响；轻工机械本次回购尚待履行相应的法定程序。”

　　（二）定向回购的公平性、合理性

　　1、具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司为本次定向回购标的资产出具了审计报告；中发国际资产评估有限公司为本次定向回购标的资产出具了估值报告。

　　2、根据中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号），确定价值为每股人民币1.69元（相当于在经审计的2005年年末每股净资产1.61元的基础上溢价5%）。

　　3、本次定向回购的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由交易各方协商确定的；国有法人股回购价格以《估值报告》中确定的每股价值为最终回购价格，回购定价是公平、合理的，没有损害非关联股东的利益。

　　（三）独立董事对定向回购意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月年修订稿）及《上海轻工机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事凌敏贤、沈黎君、于成钢就公司定向回购相关事宜发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了董事会拟提交审议的公司定向回购方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，不存在损害公司及中小股东特别是流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，既充分考虑了流通股股东的即期利益，又考虑了流通股股东获得未来更高收益的可能。本次定向回购事宜符合“公平、公正、公开”的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

　　定向回购方案的实施，在实质上解决了目前公司社会公众股占总股本比例低于法定上市公司比例的问题；定向回购股份的定价在综合考虑了包括中小股东及其他利益相关者合法权益等各方面因素的基础上合理确定；有利于保护流通股股东利益；有利于完善公司治理结构，改善公司的财务指标。

　　综上，全体独立董事同意公司本次定向回购方案。

　　（四）定向回购的风险及应对措施

　　1、无法得到股东大会批准的解决方案

　　本次定向回购属关联交易，根据相关法律、法规，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；在股东大会表决过程中，控股股东上海工投回避表决，并经出席会议股东所持表决权中三分之二以上表决同意。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商；若改革方案未获临时股东大会表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　2、中国证监会不予核准的解决方案

　　本次定向回购国有法人股方案需在本次临时股东大会通过后，向中国证监会提出核准申请，存在无法得到核准的可能。

　　如果证监会否决了本次股份回购方案，则公司本次定向回购方案宣布失败。

　　3、债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策

　　由于本公司本次定向回购方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。在实施方案的过程中，公司严格按照《公司法》规定实施债权人公告。

　　对于要求提前偿付或提供担保的债权人，公司承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为本公司履行上述义务提供连带担保责任。

　　5、本次定向回购加剧公司股票波动的风险及对策

　　本次定向回购存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）及相关法律、法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　十六、后续规划

　　本次定向回购方案的实施是轻工机械调整产业结构、提升盈利能力，提高公司整体竞争力战略的重要举措。后续规划是轻工机械进一步落实该战略的重要步骤。公司将在以下几方面进行后续规划：

　　1、公司经营的调整、规划

　　（1）目前公司在经营中出现的问题

　　公司经营中存在着三大问题：一是历史遗留包袱沉重，虽经调整，但资产质量仍然较差，影响了公司的正常投入和发展；二是传统的机械制造业务逐年萎缩，市场占有率减少，公司经营业绩逐年下滑；三是实施科学管理还有差距。

　　（2）公司拟采取的措施

　　a、对存量资产进行清理、处置、变现，加速资产质量的改善。

　　进一步盘活存量资产，抓好应收帐款的回笼及存货、土地的变现。进一步优化企业的资源配置，改善企业经营状况，积极扶植有产品、有市场、有潜力的下属企业，关停并转资不抵债、扭亏无望的下属工厂，着力培育有发展前景的新兴产业，实现公司持续稳定发展的目标。

　　b、积极寻找新的利润增长点，促进公司产业结构的调整和优化。

　　充分利用公司现有的厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业同时，积极发展新能源产业，为公司增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产齐头并进的局面，全面提升公司的业绩。

　　截至目前，弘昌晟在内蒙古乌兰察布市已拥有400平方公里的风电场资源。该风电场全部投产后，将形成总装机1，500兆瓦，年发电量37.5亿千瓦时，预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元，投资回报率15%。

　　风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源，依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》，风电将实行无条件上网，并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。在弘昌晟成为轻工机械的第一大股东后，该公司承诺将先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。以后将剩余1，450兆瓦的风场资源全部注入轻工机械。届时，轻工机械将成为专业的新能源公司，为投资者带来长远而稳定的投资回报。

　　c、按现代企业制度要求，制订科学规范的管理制度，夯实基础，使企业管理适应市场经济发展的需求。

　　公司将严格按照上市公司的规则，抓住股权分置改革的历史机遇，创新思路，坚持以调整产业结构、人员结构和资源整合为重点，对公司的运行机制进行了重大改革，强化了法人治理结构和集约化管理。通过结构的新建和调整，建立起符合公司发展战略的企业组织框架和运行机制，平稳地实现了体制上的转变，生产经营进入了良性循环。

　　d、弘昌晟承诺避免与轻工机械产生同业竞争

　　在公司本次回购股份后，弘昌晟自动成为公司第一大股东。弘昌晟将按照有利于轻工机械可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持公司正常生产经营活动不受影响。为避免与公司产生同业竞争，弘昌晟向轻工机械出具承诺：“保证今后不在中国境内从事与轻工机械的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同轻工机械相同或相似；对轻工机械已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与轻工机械发生任何利益冲突。”

　　2、公司董事会、高管人员的调整计划

　　本次股份回购完成后，轻工机械将依据公司章程的规定，在规定期限内，由各股东推荐新的董事（监事）候选人组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程的规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。

　　弘昌晟与轻工机械其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。

　　3、公司组织结构的调整计划

　　本次股份回购完成后，弘昌晟自动成为公司控股股东，该股东暂无对轻工机械组织结构进行重大调整的计划，将保持公司的稳定。

　　4、公司章程的修改计划

　　本次股份回购完成后，轻工机械将按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》规定，修改公司章程。

　　十七、独立财务顾问意见

　　我们认为，轻工机械拟进行的股份回购符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。本次股份回购的方案符合“三公”原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。

　　本次定向回购方案将对公司的生产经营和未来发展产生积极影响。方案实施后，有利于改善上市公司的法人治理结构；有助于公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件，减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击，同时公司的财务指标将有较大改善。

　　十八、提请轻工机械股东及投资者注意的若干事项

　　本独立财务顾问提请轻工机械股东及投资者注意，在本次股份回购中存在以下须关注的事项：

　　1、本次定向回购方案构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的2006年第一次临时股东大会上，上海工投作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意方可实施。

　　2、本次股份回购方案需2006年第一次临时股东大会审议通过后、向中国证监会提出回购股份核准申请。

　　3、本次股份回购将引发要约收购，弘昌晟、中泰信托需根据《上市公司收购管理办法》的规定向证监会提出要约收购的豁免申请。

　　4、本次股份回购属减资行为，根据《公司法》有关规定：“公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　5、股份回购完成后，轻工机械将相应减少注册资本并进行变更注册登记。

　　6、公司在定向回购股份的过程中启动股权分置改革工作，并在审议公司股权分置改革方案的相关股东会议召开前，先行召开2006年第一次临时股东大会审议本次股份回购方案。若2006年第一次临时股东大会否决了本次股份回购方案，则公司将取消本次股权分置改革。

　　十九、备查文件

　　1、上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；

　　4、上海上会会计师事务所有限公司关于上海轻工机械股份有限公司2005年、2004年、2003年度会计报表的《审计报告》；

　　5、国浩律师集团(上海)事务所《关于上海轻工机械股份有限公司定向回购国有法人股之法律意见书》；

　　6、中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）及《关于上海轻工机械估值报告有关问题的说明》；

　　7、《上海轻工机械股份有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署之股份回购协议》；

　　8、《上海轻工机械股份有限公司章程》。

　　二十、备查地点

　　单位名称：上海轻工机械股份有限公司

　　地址：上海市南京西路1576号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人： 汪元刚、邵宗超

　　海通证券股份有限公司

　　二00六年六月二十二日