(上接B15版)

　　(上接B15版)

　　中元实业成立于2001年1月，系由联华合纤和陈兴福等6名自然人共同投资的有限责任公司，主要经营范围：化纤原辅料及其制品、土工布、油毡基布、新型塑胶制品制造、销售；资产投资、租赁服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。根 据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2018号《审计报告》，截止2006年4 月30日，中元实业总资产为101，477，654.03元，净资产为49，392，784.59元；2005年度净利润为－3，639，192.22元。按持股比例折算，联华合纤拥有中元实业43.95%的股权的价值为21，708，128.83元。

　　（3）联华合纤所拥有的恒舜达18.2%的股权

　　恒舜达成立于2004年12月，系由联华合纤、联华化纤、吴江恒舜达织造有限公司及自然人陈文升共同投资组建的中外合资公司，主要经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。根据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2019号《审计报告》，截止2006年4月30日，恒舜达总资产为62，540，792.03元，净资产为57，458，383.04元；2005年度净利润为－1，629，061.79元。联华合纤拥有恒舜达18.2%的股权的价值为21，172，569.26元(按实际出资比例计算)。

　　（4） 联华合纤所拥有的部分固定资产(机器设备)

　　该部分固定资产为公司原停产闲置设备的一部分，具体为由高速牵伸变形机、平牵机、整经牵伸上浆联合机、空压机、空调机组等组成的机器设备60台（套），根据资产评估机构出具的浙东评报字(2006)第63号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日，该部分固定资产的评估值为7，651，201.00元，评估值比调整后账面值增值-87，906.36元，增值率-1.14%。

　　2、置入资产标的

　　本次置入资产标的为南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)，该资产位于胶州市朱诸路西、胶高路北侧（150亩土地的国有土地使用权证号为胶国用[2006]字第2－31号，胶国用[2006]字第2－32号，胶国用[2006]字第2－33号）。根据资产评估机构出具的浙东评报字(2006)第60号《资产评估报告书》，截止2006年4月30日，本次拟置入资产的帐面价值为81，980，225.17元，评估价值为115，758，073.46元，评估增值41.2%，具体置入资产的评估结果如下：

　　单 位：元

　　上述拟置入资产目前所处状况为：商业房屋已开发完成并可销售，预计在本次资产置换后的1年内完成销售或租赁；拟置入的土地使用权预计将于2007年中期完成房地产项目的开发建设并开始预售，预计于2008年销售完成。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　联华合纤和南方家园签订的《资产置换协议》

　　1、协议方：联华合纤和南方家园

　　2、协议签署日期：2006年6月20日。

　　3、交易标的：（详见本公告“四、关联交易标的基本情况”）。

　　4、交易价格及定价依据：

　　本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备) 的评估值为置出资产的定价依据；以南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值为置入资产的定价依据（上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日）。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105，407，737.11元，置入资产作价为115，758，073.46元，置换差价10，350，336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。

　　5、协议生效条件

　　《资产置换协议》在联华合纤股东大会和南方家园股东会作出同意的决议情况下方能生效并得以执行。

　　6、生效时间和履行期限

　　（1）《资产置换协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立。

　　（2）《资产置换协议》成立后由联华合纤股东大会批准之日起生效，如在《资产置换协议》成立后45天内联华合纤股东大会尚未批准，《资产置换协议》解除。

　　（3）联华合纤截止在2006年12月底前将置出资产中的机器设备移交给南方家园。

　　（4）联华合纤负责督促协助本次资产置换中置出股权之相关公司在2006年12 月底前按照本次置换协议办妥股权转让手续。

　　（5）南方家园在2006年12月底前办妥《资产置换协议》约定的置入资产的移交手续。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、 提高公司资产质量，增强盈利能力

　　通过本次资产置换，本公司将资产质量差、盈利能力弱的纺织化纤业务资产彻底置出公司，而拟置入的资产为商业性房地产，具备较强的盈利能力。本次资产置换完成后，本公司的资产质量将获得显著提高。

　　2、 增强公司的可持续经营能力

　　本次资产置换后，本公司将有效地发挥过去一年开发和销售万事利大厦所积累的经验和人才优势，通过对置入的商业房屋的销售和储备土地的开发，产生一定的经营效益，为公司的长远发展奠定基础。

　　若国家现行的有关房地产政策无重大变化，本次置入资产所在区域的社会经济环境无重大变化，本次置入的商业房地产资产在开发并实现销售后，预计可实现销售收入26，180万元，实现净利润3，180万元。

　　3、 促进公司股权分置改革工作的顺利实施

　　本次资产置换将改善公司的基本面情况，有效提升中小股东的持股信心，为顺利实施和完成公司的股权分置改革工作奠定基础。

　　因此，本次资产置换行为将使公司彻底剥离纺织化纤业务，改善并提高公司资产质量，增强公司的核心竞争能力，符合全体股东的利益。

　　七、独立董事的事前认可情况和独立董事意见

　　联华合纤独立董事徐飞、胡建绩、孔庆江、许永斌出具了关于本次资产置换及关联交易的《独立董事事先认可函》。

　　根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海联华合纤股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就联华合纤与南方家园进行的资产置换及关联交易事宜发表意见如下：

　　联华合纤将所拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。本次交易置出资产的价格以联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备)的评估值作为定价依据；本次交易置入资产的价格以南方家园置资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值作为定价依据（上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日）。置换价格的差额部分由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

　　本次关联交易已得到联华合纤董事会批准，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准，并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则，不参加股东大会对该议案的表决。

　　八、备查文件

　　1、上海联华合纤股份有限公司五届六次董事会会议决议；

　　2、上海联华合纤股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；

　　3、上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签订的《资产置换协议》；

　　4、浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审 [2006]2017号《审计报告》、东方中汇会审 [2006]2018号《审计报告》、东方中汇会审[2006]2019号《审计报告》；

　　5、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2006]第60号《资产评估报告书》、浙东评报字[2006]第63号《资产评估报告书》；

　　6、浙江华浙律师事务所出具的华浙股字（2006）第6号《法律意见书》。

　　上海联华合纤股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十日

　　股票代码：600617 股票简称：联华合纤编码：临2006－22

　　上海联华合纤股份有限公司

　　关于召开相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海联华合纤股份有限公司(下简称“公司”)将召开公司相关股东会议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月20日(星期四)上午10:00召开现场相关股东会议。

　　会议地点：上海市新东纺大酒店5楼龙头厅（镇宁路525号）

　　网络投票时间为2006年7月18日－2006年7月20日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、股权登记日：2006年7月10日

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：公司A股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会召开前，公司将发布二次相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为7月7日，7月17日。

　　8、出席会议对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)2006年7月10日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通A股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　9、登记办法：

　　(1) 符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2006年7月12日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　　书面及传真：[phone]

　　通讯地址： 上海联华合纤股份有限公司办公室（陆家浜路521号5-101）

　　传真：[phone]

　　邮编：200010

　　(2)现场登记时间：2006年7月13日上午9：00至11：30

　　(3)现场登记地点：上海陆家浜路521号5-101

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　(1) 本公司董事会将申请公司股票自6月19日起停牌，最晚于7月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在7月3日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在7月3日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通A股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　(1) 流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2) 流通A股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通A股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日公告的《上海联华合纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(3) 流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股与非流通股沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，联华合纤自董事会公布股改方案之后，将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，联华合纤非流通股股东将通过现场走访、热线电话及路演等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月18日－2006年7月20 (期间的交易日)每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　②沪市投资者投票代码为738617， 投票简称均为：联华投票。

　　③股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　议案申报 价格

　　联华合纤股权分置改革方案 1.00元

　　C、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，沪市流通股股东操作程序如下：

　　买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向

　　买入 738617 联华投票 1.00元1股 同意

　　买入 738617 联华投票 1.00元2股 反对

　　买入 738617 联华投票 1.00元3股 弃权

　　14、其他事项

　　①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日起连续停牌。 若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　④联系方式：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：叶晓君

　　上海联华合纤股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附件： 授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海联华合纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。