厦门国贸集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于二00六年六月八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司董事会关于召 开公司股权分置改革事项相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》以及股权分置改革相关文件；二00六年六月十六日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会二00六年度第二次会议决议公告及调整股权分置改革方案的公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司于二00六年六月二十日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《厦门国贸集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议暨二00六年度第一次临时股东大会的第一次提示性公告》，本公司董事会现发布厦门国贸集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议暨二00六年度第一次临时股东大会的第二次提示性公告。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次相关股东会议暨临时股东大会召开时间

　　现场会议召开时间：二00六年六月二十九日下午14：30

　　网络投票时间：二00六年六月二十七日至二00六年六月二十九日每天9：30－11：30 和13：00－15：00

　　2、股权登记日：二00六年六月二十一日

　　3、现场会议召开地点：

福建省厦门市湖滨南路国贸大厦十二层会议室

　　4、召集人：厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次相关股东会议暨临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次相关股东会议暨临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议提示公告

　　本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布二次召开本次会议的提示公告，除本次提示公告外，公司已于二00六年六月二十日发布第一次提示性公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止二00六年六月二十一日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议暨临时股东大会及参加表决。

　　（2）不能亲自出席本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议的股东可授

　　权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司

股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会将申请自本次会议在股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为：《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案》。根据规定，本次相关股东会议暨临时股东大会采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行表决。流通股股东委托董事会投票具体程序见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将本次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革作为同一事项进行表决，本次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。含有公积金转增议案的股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即本次合并议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议暨临时股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议暨临时股东大会采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议暨临时股东大会审议的议案进行投票表决。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议暨临时股东大会审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于二00六年六月八日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　Ａ、如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　Ｂ、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　Ｃ、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　Ｄ、如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　Ａ、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　Ｂ、充分表达意愿，行使股东权利；

　　Ｃ、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次相关股东会议暨临时股东大会股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过后的决议执行。

　　四、本次相关股东会议暨临时股东大会现场登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：二00六年六月二十三日上午9：30－11：30及下午14：30－17：30。

　　3、现场登记地址：厦门国贸集团股份有限公司十七层证券事务部

　　4、联系方式

　　收 件 人：厦门国贸集团股份有限公司证券事务部

　　地址：厦门市湖滨南路国贸大厦十七层

　　联 系 人：杨秀华 丁丁

　　联系电话：[phone] 5898577

　　传真：[phone]

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次相关股东会议暨临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止二00六年六月二十一日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自二00六年六月二十二日至二00六年六月二十九日（上午9：30－11：30及下午14：30－17：30，六月二十九日为上午9：30－11：00）。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于二00六年六月八日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布的《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、现场会议为期半天，出席相关股东会议暨临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则相关股东会议暨临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二十二日

　　附件一：授权委托书（注：本委托书格式复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司／本人出席厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议暨临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意／否决／弃权相关股东会议暨临时股东大会的议案。

　　注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本公司／本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　附件二：

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议暨临时股东大会上，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次相关股东会议暨临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

　　二00六年六月二十七日至二00六年六月二十九日每个交易日的上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）股东投票的具体程序为：

　　Ａ、买卖方向：均为买入股票

　　Ｂ、在＂委托价格＂项下填报相关股东会议暨临时股东大会议案序号：1．00 元代表本议案，以1．00 元的价格申报。如下表：

　　Ｃ、在＂委托股数＂项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

　　Ｄ、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“厦门国贸”Ａ 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）股权登记日持有“厦门国贸”Ａ 股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将委托股数改为2 股，其他申报内容相同：

　　（3）股权登记日持有“厦门国贸”Ａ 股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将委托股数改为3 股，其他申报内容相同：

　　二、投票注意事项

　　1、公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式来行使表决权，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、股东在网络投票期间，应尽早投票，不要等到最后一天投票。