金城造纸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告(等)

　　证券代码：000820 证券简称：*ST金城编号：临2006-021

　　金城造纸股份有限公司

　　关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权

　　分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，经同意参加股权分置改革的非 流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月23日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过，同意对“关于资本公积金定向转增股本的议案”进行调整。

　　会议审议同意对董事会第五届董事会第八次会议通过的“关于资本公积金定向转增股本的议案”进行调整，以现有流通股股份总数77，364，600股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。由于本次资本公积金定向转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则上述议案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　金城造纸股份有限公司(以下简称"金城股份")股权分置改革方案自2006年6月13日公告以来，金城股份董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据与流通股股东充分协商的情况，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　关于对价安排的调整：

　　原为：(1)公司以方案实施的股权登记日流通股总数77，364，600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本5.73股;(2)公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务；以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股，盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.41股的对价。

　　现调整为:(1)公司以方案实施的股权登记日流通股总数77，364，600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股;(2)公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务；以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股，盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。

　　除上述事项外，金城股份股权分置改革方案未作其他修改。

　　二 、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　(一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　(三)我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　(四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　(一)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　(二)体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　(三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的辽宁文柳山律师事务所认为：

　　"金城股份股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案经公告后可提交金城股份临时股东大会暨相关股东会议审议表决，其中涉及到国有非流通股股东的股权处置尚需国有资产监督管理部门批准后方可实施。"

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月22日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、金城造纸股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、德邦证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、辽宁文柳山律师事务所关于金城造纸股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、金城造纸股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　特此公告。

　　金城造纸股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　金城造纸股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：金城造纸股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST金城

　　股票代码：000820

　　收购人名称：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：辽宁省凌海市金城街道

　　通讯地址：辽宁省凌海市金城街道

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○六年六月二十二日

　　收购人声明

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的金城股份的股份。

　　除本报告披露的持股资料外，截至本报告签署之日，收购人未以任何其它方式持有或控制金城股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。

　　一、收购人介绍

　　(一)、收购人基本情况

　　名称：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：凌海市金城街道

　　注册资本：621万美元

　　营业执照注册号：企合辽锦总副字第000624号

　　企业类型：合资经营（港资）

　　经营范围：生产文化用纸

　　税务登记证号码：锦国税凌字210781785119721号

　　锦州鑫天纸业有限公司系2006年3月24日成立的中外合资企业，实收资本为249.52万美元，业经锦州鑫鑫会计师事务所以锦鑫会师验字(2006)第47号验资报告验证。公司股东为：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，持股70%；华明国际实业有限公司，持股30%。两家股东基本概况见本报告“一、收购人介绍第(二)部分———与收购人相关的产权结构和控制关系”部分所述。

　　(二)、 与收购人相关的产权结构和控制关系

　　1.收购人产权结构

　　2.收购人的股东情况

　　收购人的股东是盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司，目前分别拥有70%和30%的股份。

　　(1) 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年由自然人张丙坤先生和姜秋雷先生等人投资注册、以经营芦苇和纸张为主营业务的一家民营企业，注册资本5000万元。

　　该公司是金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，年可供其优质芦苇28万余吨，约占其原苇需求总量的70%。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成为其控股股东后将为其提供更稳定可靠的原料保证。

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司基本情况：

　　(i)名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　(ii)注册地址：盘锦大洼

　　(iii)营业执照号码：2111212600110

　　(iv)企业类别：有限责任公司

　　(v)经营范围：芦苇种植、开发、销售；纸张销售。

　　(vi)股东：张丙坤先生拥有51%的股份，姜秋雷先生拥有45.2%的股份，胡庆先生拥有2.2%的股份，刘增军先生拥有1.6%的股份。

　　(2)华明国际实业有限公司是经营文化用纸的实业公司，其股东分别是：

　　黄晓誉先生，拥有 90% 的股份，王复强先生，拥有10% 的股份。

　　华明国际实业有限公司是金城造纸股份有限公司产业链上的下游企业，可作为金城造纸股份有限公司进入国际市场、实现进出口贸易的窗口和平台。

　　实际控制人为张丙坤先生。

　　3. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的其他关联企业基本情况

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司在中国有以下的关联企业：

　　(1) 盘锦兆海苇业有限责任公司。盘锦兆海苇业有限责任公司是自然人张丙坤先生持股57%的企业。主要从事芦苇生产、芦苇深加工销售业务。

　　(2) 除盘锦兆海苇业有限责任公司外，盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和自然人张丙坤先生未在中国境内设立其他企业。

　　4. 华明国际实业有限公司的其他关联企业基本情况

　　华明国际实业有限公司未在中国境内设立其他企业。

　　(三)、 有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司及其股东在以往五年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(四)、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况

　　1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况

　　除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。

　　上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(五) 、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5% 以上已发行股份简况

　　截至本报告之日，收购人及其股东未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　二、收购人及其股东的持股情况

　　(一) 、 收购人及其股东对金城股份的持股情况

　　1. 收购人及其股东目前对金城股份的持股情况

　　截至本收购报告书签署日，收购人及其股东均未持有金城股份的任何股份。

　　2. 本收购完成后收购人及其股东对金城股份的持股情况

　　经法院司法裁定过户，本公司本次受让金城股份6565.04万股股份，占金城股份总股本的31.05%。

　　（二）、法院裁定过户受让股份情况

　　本公司与金城造纸(集团)有限责任公司买卖合同拖欠货款纠纷一案，锦州市中级人民法院于2006年6月20日作出（2006）锦执一字86号民事裁定书，将金城造纸(集团)有限责任公司所持有的金城造纸股份有限公司2600万股股权裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债务。

　　本公司与金城造纸(集团)有限责任公司保证金纠纷一案，锦州市中级人民法院于2006年6月21日作出（2006）锦执一字第87号民事裁定书，将金城造纸(集团)有限责任公司所持有的金城股份3965.04万股股权裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债务。

　　通过执行锦州市中级人民法院（2006）锦执一字86号、87号民事裁定书，本公司完成本次法院裁定过户受让上市公司股份总计6565.04万股。

　　（三）、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况

　　收购人持有、控制的金城股份不存在任何权利限制。

　　三、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的锦州鑫天纸业有限公司），承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　锦州鑫天纸业有限公司

　　法定代表人：张丙坤

　　日期：2006 年6月22日

　　四、备查文件

　　1. 收购人、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司的注册证明文件

　　2. 收购人、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事、监事及高级管理人员名册和身份证／护照复印件

　　3. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司2004、2005年度及2006年一季度的财务报告

　　4. 文件提交前6个月内的收购人和盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属对金城股份股票的持股或交易情况的声明

　　5. 民事裁定书

　　本报告书和上述备查文件的备置地点：

　　金城造纸股份有限公司：辽宁省凌海市金城街

　　深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045 号深业大厦

　　本收购报告书摘要刊登于上海证券报、证券时报。

　　金城造纸股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司

　　金城造纸股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金城股份(A股)

　　股票代码：000820 (A股)

　　信息披露义务人

　　金城造纸集团有限责任公司

　　办公及通讯地址：辽宁省凌海市金城街道

　　联系电话：0416—2735016

　　股份变动性质

　　减少

　　签署日期：2006年6月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称「披露办法」)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的金城造纸股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制金城造纸股份有限公司的股份。

　　四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　收购人或受让方 锦州鑫天纸业有限公司

　　信息披露义务人 金城造纸（集团）有限责任公司

　　或金城集团或转让方

　　深交所 指深圳证券交易所

　　金城股份 金城造纸股份有限公司，一家在深圳证券交易所上

　　市的股份有限公司，股票代码000820

　　本报告书 指金城造纸股份有限公司股东持股变动报告书

　　二、信息披露义务人介绍

　　（1）基本情况

　　公司全称：金城造纸集团有限责任公司

　　公司简称：金城集团

　　登记证编号：2101001101154

　　注册地址：凌海市金城街道

　　负责人：齐秀成

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100型

柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品，蒸汽、电力生产供应，化工原料（除化学危险品），建筑材料，机电产品（除汽车），冶金炉料，金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板（高级卫生纸、卫生巾、墙

壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷纸机、大型复卷机、2100型柴油机、高浓打浆机）、化工产品（粘合剂、固体烧碱[水银法]、橡胶制品、塑料制品）。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料（国家规定的一类进口商品除外）。

　　税务登记证号码：210781719626653

　　股东名称：锦州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：凌海市金城街道

　　通讯电话：0416—2735016

　　（2）金城造纸集团有限责任公司的实际控制人为：锦州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　（3）信息披露义务人管理层情况

　　（4）持有其它上市公司股份情况

　　截至本报告披露日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1．信息披露义务人持有金城股份情况

　　金城造纸集团有限责任公司即信息披露义务人，直接持有金城股份6565.04万股国家股，占金城股份总股本的31.05%。

　　2． 本次持股变动情况

　　⑴ 根据法院裁定受让，本次所转让股权的范围为金城集团所持有的金城股份6565.04万股国家股股份。

　　本次转让前，金城集团直接持有金城股份6565.04万股国家股股份，占金城股份总股本的31.05%，受让人锦州鑫天纸业有限公司不持有和控制金城股份的股份；本次转让完成后，受让锦州鑫天纸业有限公司将持有金城股份6565.04万股国家股股份，占金城股份总股本的31.05%，成为金城股份的第一大股东。

　　⑵ 本次持股变动性质：减少

　　⑶ 本次持股变动股份数量：65，650，400股

　　⑷ 本次持股变动比例：31.05%

　　3．法院裁定过户受让股份情况

　　金城集团与锦州鑫天纸业有限公司买卖合同拖欠货款和保证金纠纷一案，锦州市中级人民法院于2006年6月20日和21日作出（2006）锦执一字第86号、87号民事裁定书，将金城集团所持有的金城股份6565.04万股股权裁定给锦州鑫天纸业有限公司，以抵偿金城集团所欠债务。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人———金城集团在提交本报告之日起，前六个月内不存在买卖金城股份挂牌交易股份的情况。

　　五、其它重要事项

　　(1) 本次股份转让完成后，金城集团将持有0股金城股份股份，减少持有的股份占金城股份已发行股份总数的31.05%。

　　(2) 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、备查文件

　　1、民事裁定书；

　　2、信息披露义务人在提交本报告之日起，前六个月内买卖金城股份挂牌交易股份的情况说明；

　　金城造纸集团有限责任公司

　　负责人签字：齐秀成

　　签署日期： 2006年6月22日