中化国际（控股）股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会决议公告

　　【特别提示】

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【重要内容提示】

　　●本次会议未增加新提案。

　　●本次会议没有被否决或被修改的提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　本公司于2006年6月21日在上海市浦东新区崂山东路600号明城大酒店明轩厅会议室，以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开公司2006年第1次临时股东大会，网络投票时间为：2006年6月21 日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　会议由董事会召集，董事长罗东江先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共346人，其代表的股份总数为819，973，956股 ，占公司总股本的65.20%，其中出席现场会议并投票的股东及股东代表20人，代表股份783710512股，占公司总股本的62.31%，参加网络投票的股东人数326人，代表股份36，263，444股，占公司总股本的2.88%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司再融资保荐机构及公司聘请的见证律师也列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、提案审议及表决情况

　　经全体参加表决的股东及股东代表审议，以现场与网络记名投票方式进行表决，本次临时股东大会形成了以下一项特别决议和六项普通决议：

　　一、特别决议

　　1、审议通过《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》

　　同意票代表股数814，074，088股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票代表股数4，571，818股，占0.56%；弃权票代表股数1，328，050股，占0.16%。

　　逐项审议结果如下：

　　（1）发行规模

　　同意票代表股数802，085，668股，占出席会议有表决权股份总数的97.82%；反对票代表股数2，029，444股，占0.25%；弃权票代表股数15，858，844股，占1.93%。

　　（2）发行价格

　　同意票代表股数799，295，252股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数647，949股，占0.08%；弃权票代表股数20，030，755股，占2.44%。

　　（3）发行对象

　　同意票代表股数799，401，402股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数561，322股，占0.07%；弃权票代表股数20，011，232股，占2.44%。

　　（4）发行方式

　　同意票代表股数799，285，096股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数771，528股，占0.09%；弃权票代表股数19，917，332股，占2.43%。

　　（5）债券利率及利息支付

　　同意票代表股数799，382，662股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数528，506股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（6）债券期限

　　同意票代表股数799，399，868股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数511，300股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（7）还本付息的期限和方式

　　同意票代表股数799，399，868股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数511，300股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（8）债券回售条款

　　同意票代表股数799，399，868股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数511，300股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（9）认股权证的存续期

　　同意票代表股数799，275，116股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数636，052股，占0.08%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.44%。

　　（10）认股权证的行权期间

　　同意票代表股数799，382，662股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数528，506股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（11）认股权证的行权价格

　　同意票代表股数799，276，512股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数644，656股，占0.08%；弃权票代表股数20，052，788股，占2.44%。

　　（12）认股权证行权价格的调整

　　同意票代表股数799，375，612股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数535，556股，占0.07%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.44%。

　　（13）认股权证的行权比例

　　同意票代表股数799，382，662股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数528，506股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（14）本次募集资金用途

　　同意票代表股数799，300，768股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数610，400股，占0.07%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（15）本次决议的有效期

　　同意票代表股数799，399，868股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数511，300股，占0.06%；弃权票代表股数20，062，788股，占2.45%。

　　（16）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜

　　同意票代表股数799，176，016股，占出席会议有表决权股份总数的97.46%；反对票代表股数610，400股，占0.07%；弃权票代表股数20，187，540股，占2.47%。

　　上述特别决议案获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上多数通过，此决议尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、普通决议

　　1、 审议通过《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》

　　同意票代表股数803，748，149股，占出席会议有表决权股份总数的98.02%；反对票代表股数610，400股，占0.07%；弃权票代表股数15，615，407股，占1.91%。

　　逐项审议结果如下：

　　（1）对公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司增资11.35亿元，用以实施买/造船项目。（此项议案涉及关联交易，关联方股东—中国中化集团公司回避表决。）

　　同意票代表股数56，943，479股，占出席会议有表决权股份总数的77.82%；反对票代表股数253，100股，占0.35%；弃权票代表股数15，972，707股，占21.83%。

　　（2）对公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司增资2.4亿元，用以实施新造1，000个集装罐项目。

　　同意票代表股数803，847，249股，占出席会议有表决权股份总数的98.03%；反对票代表股数153，000股，占0.02%；弃权票代表股数15，973，707股，占1.95%。

　　2、 审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　同意票代表股数799，382，662股，占出席会议有表决权股份总数的97.49%；反对票代表股数153，000股，占0.02%；弃权票代表股数20，438，294股，占2.49%。

　　3、 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　同意票代表股数799，283，562股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数252，100股，占0.03%；弃权票代表股数20，438，294股，占2.49%。

　　4、 审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

　　同意票代表股数802，013，435股，占出席会议有表决权股份总数的97.81%；反对票代表股数252，100股，占0.03%；弃权票代表股数17，708，421股，占2.16%。

　　5、 审议通过《关于修订募集资金使用管理办法的议案》

　　同意票代表股数799，283，562股，占出席会议有表决权股份总数的97.48%；反对票代表股数252，100股，占0.03%；弃权票代表股数20，438，294股，占2.49%。

　　6、 审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》

　　同意票代表股数799，869，240股，占出席会议有表决权股份总数的97.55%；反对票代表股数647，753股，占0.08%；弃权票代表股数19，456，963股，占2.37%。

　　三、法律意见书的结论意见

　　本次临时股东大会由上海市通力律师事务所陈巍律师进行见证，并出具法律意见书。陈巍律师经审核认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席公司本次临时股东大会的人员资格合法有效，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董、监事签字确认的股东大会决议；

　　2、上海市通力律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司2006 年第1次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2006年6月21日

　　

股票简称：G中化证券代码：600500编号：临2006－013

　　中化国际（控股）股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会决议公告