徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议（临时）决议公告(等)

　　证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2006-21

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议（临时）决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议（临时）通知于2006年6月15日（星期四）以书面方式发出，会议于2006年6月20日（星期 二）以通讯方式召开。公司董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人，分别为王民、杨勇、吴江龙、苏颖倩、宋学锋、李力、冯润民。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过关于抵（质）押贷款的议案

　　董事会同意以资产抵（质）押方式向银行贷款65，500万元，抵（质）押物价值101，323万元，其中流动资产58，000万元（按市价计算），固定资产帐面净值31，873万元，无形资产帐面净值11，450万元。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于增补董事的议案

　　董事付健先生因工作变动，董事黄健先生因已经退休，两人已经书面提出辞去公司董事职务。董事会提名李锁云先生、张玉纯先生为公司第四届董事会董事候选人。上述两名董事候选人的详细资料见附件一。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表的独立意见见附件二。

　　三、审议通过关于修改公司章程的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司章程(2006年修订)全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《股东大会议事规则》(2006年修订) 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会议事规则》(2006年修订) 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上五项议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《总经理工作细则》修正案详见附件三。

　　七、审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2006年7月22日（星期六）上午召开公司2006年第一次临时股东大会。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议召开通知详见2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2006-23的公告。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十一日

　　附件一：李锁云先生、张玉纯先生的详细资料

　　一、李锁云先生

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　　李锁云，男，汉族，江苏海安人，现年45岁，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。

　　教育背景:

　　工作经历：

　　兼职情况：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:是。

　　（三）持有本公司股份数量：1，892股。

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否。

　　二、张玉纯先生

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　　张玉纯，男，汉族，江苏徐州人，现年52岁，中共党员，大专学历，高级经济师。

　　教育背景:

　　工作经历：

　　兼职情况：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:是。

　　（三）持有本公司股份数量：24000股。

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否。

　　附件二：

　　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于提名董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第十九次会议（临时）《关于增补董事的议案》的相关资料。现发表如下独立意见：

　　一、李锁云先生、张玉纯先生符合董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　二、董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

　　本人同意提名李锁云先生、张玉纯先生为公司第四届董事会董事候选人并提交公司2006年第一次临时股东大会选举。

　　本人同意《关于增补董事的议案》。

　　独立董事：宋学锋 李力 冯润民

　　二○○六年六月二十日

　　附件三：

　　《总经理工作细则》修正案

　　原《总经理工作细则》三、重大经营管理事项的审批权限

　　（一）、董事会授权经理办公会，决定公司生产经营临时贷款事项，其权限为不得超过公司最近一期经审计的净资产的5%。

　　（二）、董事会授权经理办公会，购置或处置公司固定资产权限为人民币50万元以下。

　　（三）、董事会授权经理办公会，非生产经营性支出审批权限人民币10万元以下。

　　（四）、董事会授权总经理，负责公司经营生产过程中的流动资金调度，其控制权限为人民币4000万元以下（含4000万元），超过人民币4000万元以上须经董事长审批。

　　（五）、经理办公会应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理办公会必须保证该报告的真实性。

　　现修改为：三、重大经营管理事项的审批权限

　　（一）固定资产投资、无形资产投资

　　固定资产投资或无形资产投资在连续12个月内累计发生额在100万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　（二）出售资产，提供财务资助，租入或租出资产，债权、债务重组

　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)在1000万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　2、交易的成交金额（含承担债务和费用）在1000万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　3、交易产生的损益在100万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入在2000万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在100万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标应按照交易事项的类型在连续12个月内累计计算。交易类型按出售类、提供财务资助类等本项标题规定的类别划分。

　　上述出售的资产不含正常价格销售的产品。

　　低于成本价销售产品，在连续12个月内累计产生的损失额不超过100万元的，由总经理办公会审议批准。损失额=（单台成本价-单台销售价）*销量。

　　交易标的应经审计或评估。交易标的帐面值在20万元以下的，由公司内部机构进行评估或审计；交易标的帐面值超过20万元的，由公司聘请外部资产评估机构或审计机构进行评估或审计。交易标的帐面值虽未达到20万元的，但总经理办公会认为有必要的，也应聘请外部资产评估机构或审计机构进行评估或审计。

　　（三）购买原辅材料、燃料、动力

　　购买日常生产经营使用的原辅材料、燃料、动力由总经理办公会明确有关审批程序后按程序执行。

　　（四）资产置换

　　交易金额以置入或置出资产金额中的较大者计算。公司资产置换的审批权限比照出售资产的审批权限执行，但不再扣除产品。

　　（五）关联交易

　　公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，由总经理办公会审议批准。

　　公司与关联法人发生的金额在300万元以下的交易，由总经理办公会审议批准。

　　上述指标应按照交易事项的类型或交易对方在连续12个月内累计计算，以先达到者计算。

　　（六）银行借款

　　在资产负债率未超过70％所发生的银行借款由总经理办公会审议批准，但用公司资产抵押、质押借款时，必须报董事会或股东大会审批。

　　（七）对外捐赠

　　在连续12个月内累计对外捐赠金额在10万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　（八）流动资金划拨

　　流动资金划拨是指公司按照生产经营的需要，对公司所获得的流动资金进行日常安排与平衡。包括但不限于资本性支出资金调度、采购资金调度、薪资性支出调度、费用性开支的调度等。

　　流动资金划拨由总经理办公会审议批准。

　　（九）定金或预付款支付

　　定金或预付款支付是指公司在原、辅材料采购、长、短期投资、固定资产购置、无形资产购置等业务过程中，按合同规定向供应方以定金或预付款形式支付资金。定金或预付款应当以书面形式约定，数额不得超过主合同标的额的20%。

　　定金或预付款金额在1000万元以下的，由总经理办公会审议批准。

　　超过上述规定限额的，由总经理办公会审议后报董事长批准。

　　（十）行政费用

　　行政费用是指公司行政部门为保持有效、高效运转所必须的费用性支出。包括但不限于办公费、差旅费、业务招待费、交通费、通讯费、薪资、福利等。

　　行政费用由总经理办公会明确有关审批程序后按程序执行。

　　（十一）广告宣传费用

　　广告宣传费用是指为树立公司形象、扩大知名度，宣传公司品牌及产品，在各种媒体发布广告所产生的资金支付，包括但不限于形象广告、产品广告。

　　广告宣传费用由总经理办公会审议批准。

　　（十二）总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2006-22

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　徐州工程机械科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2006年6月20日（星期二）上午在公司四楼会议室以现场方式召开，公司监事会主席李格女士主持会议。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事6人，分别为李格女士、陆小平先生、王庆祝先生、袁鹏先生、李贞女士、朱建明先生。邵勇先生因事缺席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议审议通过了关于修改《监事会工作细则》的议案。

　　拟将《监事会工作细则》修改为《监事会议事规则》。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司监事会

　　二○○六年六月二十一日

　　证券代码：000425证券简称：徐工科技公告编号：2006-23

　　徐州工程机械科技股份有限公司关于

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：2006年7月22日（星期六）上午9：30，会期半天。

　　（二）会议地点：公司二楼多功能会议室

　　（三）召集人：董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、凡是在2006年7月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议关于抵（质）押贷款的议案

　　（二）审议关于增补董事的议案

　　（三）审议关于修改公司章程的议案

　　（四）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　（五）审议关于修改《董事会议事规则》的议案

　　以上审议事项内容详见2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的编号为2006-21的公司第四届董事会第十九次会议（临时）决议公告。

　　（六）审议关于修改《监事会工作细则》的议案

　　该审议事项内容详见2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的编号为2006-22的公司第四届监事会第十五次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

　　（二）登记时间：2006年7月18日（星期二）至7月19日（星期三）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

　　（三）登记地点：公司证券审计部

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

　　徐工科技证券审计部(519室)

　　

邮政编码：221004

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：单庆廷 王进

　　（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　二○○六年六月二十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托（先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。

　　委托人（签字） 受托人（签字）

　　身份证号码 身份证号码

　　证券帐户号码:

　　持股数:

　　2OO6年 月 日