哈尔滨东安汽车动力股份有限公司三届七次董事会会议决议公告(等)

　　证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2006-014

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　三届七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届七次会议通知于2006年6月12日以直接送 达、传真与邮件方式送达第三届董事会全体董事，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2006年6月21日12时。本次会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事8人，回避表决的董事1人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于转让北京方正东安稀土新材料有限责任公司股权的议案》，批准了该项《股权转让协议》。（详见关联交易公告）

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2006年6月21日

　　股票简称：东安动力 股票代码：600178编号:临2006－015

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于转让北京方正东安稀土新材料有限责任公司

　　股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述：

　　2006年6月16日，本公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司(以下简称“东安集团”)签署股权转让协议，向东安集团转让本公司持有的北京方正东安稀土新材料有限责任公司（以下简称“方正东安”）27%的股权，转让价款以北京普丰资产评估公司出具的京普评报字[2006]第025号资产评估报告评估值为计算依据，根据本公司的持股比例（27％），经双方协商，确定本次协议股权转让价款共计1000万元。

　　二、关联方介绍

　　哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

　　1.企业性质：有限责任公司

　　2.注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

　　3.法人代表：谭瑞松

　　4.注册资本：80，000万元

　　5.经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有专项规定的除外），汽车修理（分支机构）、运输（分支机构）、餐饮（分支机构）、物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产开发（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

　　6.关联关系：东安集团是本公司实际控制人中国航空工业第二集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况及评估价值

　　（一）交易标的基本情况介绍

　　本次关联交易的标的为：方正东安27％的股权。

　　方正东安由本公司与北大方正集团、北大方正投资、成都长城电子、方正稀土研究所等五家股东组建，成立于2001 年12 月20 日，企业法人营业执照号1100001347013，注册资本为7408 万元人民币，其中本公司现金出资2000 万元，持股比例为27%，北大方正集团出资138万元，持股比例为1.86％，北大方正投资出资1000万元，持股比例为13.50％，成都长城电子出资740.80万元，持股比例为10％，方正稀土研究所以专有技术出资3529.2 万元，持股比例为47.64%。后股东间进行了股权转让，目前共有四方股东，分别为北大方正集团、北大方正投资、东安动力与部分自然人，其中北大方正集团持股42.83%，北大方正投资持股13.50%，东安动力持股27％，自然人持股16.67%。

　　主要经营范围为：稀土矿产资源的采、选、冶炼；稀土矿产品和稀土材料的加工和销售；与稀土材料生产、应用有关的科研成果开发、转让与技术服务等。

　　（二）资产状况及评估结果

　　北京普丰评估有限公司对方正东安出具了京普评报字[2006]第025号《资产评估报告书》，评估基准日为2005 年12月31 日，评估方法采用重置成本法，评估结论如下：方正东安的资产总额为8，531.10 元，负债总额为4，702.28元，净资产为3，828.82 元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署日期及地点：2006年6月16日于哈尔滨市

　　（二）交易内容：东安集团现金收购东安动力持有的方正东安27％的股权。

　　（三）定价政策和交易价格：

　　以北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025号评估报告确定的评估值为计算依据，根据本公司的持股比例（27％），经双方协商，确定本次协议股权转让价款共计1000万元。

　　（四）生效条件

　　1.协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

　　2.东安集团董事会批准本转让协议 ；

　　3.本公司董事会批准本转让协议；

　　4.方正东安股东会批准本转让协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　自2001年本公司参股方正东安以来，稀土市场一直低迷，近年虽有好转，但方正东安公司仍没摆脱困境，自成立以来已累计亏损近1620万元。为了集中力量做好主业，有效配置资源，本公司拟放弃对不熟悉的稀土矿产资源的经营。

　　此次交易后，本公司可回收资金1000万元，加速流动资金周转。

　　六、备查文件

　　1.公司三届七次董事会决议

　　2. 北京普丰资产评估有限公司出具的京普评报字[2006]第025号《资产评估报告书》

　　3. 与东安集团签署的股权转让协议

　　4. 独立董事意见

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2006年6月21日

　　证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2006-016

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议表决结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无新提案提交表决；也无提案被否决或修改的情况；

　　2、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告；

　　3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

　　二、会议的召开情况

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间：2006 年6 月21日下午13：30

　　网络投票起止时间：2006年6月19日———2006年6月21日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00.

　　2、现场会议召开地点：哈尔滨市平房区保国大街51号东安动力8＃301会议室。

　　3、召开方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长刘涛先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数979人，代表股份361168217股，占公司总股本的78.16%。

　　2、流通股股东出席情况

　　社会公众股股东及授权代表人数978人，代表股份37668217股，占公司社会公众股股份总数的27.18%，占公司总股本的8.15%。其中：

　　（1）参加现场投票表决的流通股股东及股东代表人 11名，代表股份129880 股，占公司所有流通股股份总数的0.09%，占公司股份总数的0.03 %（其中委托董事会投票的流通股股东1名，代表股份81608 股，占公司所有流通股股份总数的0.06 %，占公司股份总数的0.02%）。

　　（2）参加网络投票的社会公众股股东人数967人，代表股份37538337股，占公司社会公众股股份总数的27.09%，占公司总股本的8.12%。

　　3、非流通股股东出席情况

　　非流通股股东及股东代表人共 1人，代表股份 323500000股，占公司非流通股股东表决权股份总数的100%。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和保荐机构代表出席了本次相关股东会议。

　　四、议案审议情况

　　本次相关股东会议审议的议案为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见公司2006 年4月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。

　　五、议案表决结果

　　1、总体投票表决结果：

　　根据表决结果，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　参加表决的前十名流通股股东所持情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

　　六、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　　2、见证律师：贺伟平

　　3、结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东会议的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　七、备查文件

　　(一)哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

　　(二)北京市嘉源律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司相关股东会议的法律意见书；

　　（三）《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2006 年6月21 日