国药集团药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告(等)

　　股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：2006-临020

　　国药集团药业股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　国药集团药业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年6月9日以书面形式发出，会议于2006年6月21日在公司会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的 有关规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司使用闲置募集资金3，495万元补充流动资金的议案，期限不超过6个月。

　　二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司按照相关部门的要求，核销胸腺肽、人免疫球蛋白等“非典”储备药品342万元。

　　三、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司拟与台湾久裕企业股份有限公司、中国医药工业有限公司共同向子公司国药物流有限公司增资3，062万元人民币的议案，其中公司增资1，862万元，增资后占总股本51%（具体内容见今日公告的《关联交易公告》）。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年6月22日

　　证券代码：600511股票简称：国药股份 编号：2006-临021

　　国药集团药业股份有限公司

　　2005年度利润分配实施公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.15元人民币（含税）；每10股派发1.50元人民币（含税）。

　　●扣税前每股现金红利0.15元人民币，扣税后每股现金红利0.135元人民币。

　　●股权登记日：2006年6月27日

　　●除权（除息）日：2006年6月28日

　　●现金红利发放日：2006年7月3日

　　一、通过利润分配方案的股东大会

　　本公司于2005年度股东大会上审议并通过公司2005年度利润分配预案。

　　二、利润分配方案

　　以2005年12月31日的总股本13，300万股为基数，每10股派发现金1.50元人民币（含税），即每股派发现金0.15元（含税），共计1，995万元。对于流通股个人股东，公司按10%的税率代扣个人所得税之后，实际派发现金红利为每股0.135元；对于流通股机构投资者和法人股股东，实际派发现金红利为每股0.15元。

　　三、分红派息具体实施日期

　　股权登记日：2006年6月27日

　　除息日：2006年6月28日

　　红利发放日：2006年7月3日。

　　四、分派对象

　　截止股权登记日（2006年6月27日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　五、分红派息实施办法

　　1、持有非流通股（法人股）的现金红利由公司直接发放。

　　2、持有社会公众股股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　六、有关咨询办法

　　联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　邮政编码：100077

　　七、备查文件目录

　　公司2005年年度股东大会决议及公告。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年6月22日

　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2006-临022

　　国药集团药业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　1、国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）于2002年11月8日设立，法定代表人付明仲，注册资本6，000万元人民币，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）持有46％的股权，安维世远东有限公司持有15%的股权，久裕企业股份有限公司（以下简称“台湾久裕”）持有10%股权，哈药集团制药总厂持有8%股权，华北制药股份有限公司持有8%股权，山东鲁抗医药股份有限公司持有8%股权；中国医药工业有限公司（以下简称“工业公司）持有5%股权。

　　2、为保障国药物流顺利开展经营活动，减少借款产生的付息成本，国药物流各方股东均同意国药股份、台湾久裕和工业公司三方向国药物流进行增资，本次共增加注册资本3，062万元人民币，使国药物流注册资本达到9，062万元人民币，由于国药股份与工业公司都是中国医药集团总公司的控股子公司，因此此次双方均向国药物流增资构成了关联交易。其中，国药股份增资1，862万元，工业公司增资200万元，本次增资后，国药股份持有国药物流51％的股权，工业公司持有国药物流5.52%股权。

　　增资前后股权变动明细表 单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　中国医药工业有限公司

　　公司住所：北京市朝阳区安定门外小营路11号

　　法定代表人：孙诚

　　注册资本：人民币玖亿伍仟伍佰陆拾壹万元

　　经营范围：化学原料药、医药中间体、经营Ⅲ类医用光学仪器设备及光学窥镜，医用高分子材料及制品，Ⅱ类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊断试剂，Ⅰ类医用高分子材料及制品，卫生材料及敷料（以上有专项审批的经营期限以专项审批为准）；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上国家有专项专营规定的按规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂的销售；医药行业对外投资及资产管理。

　　（二）关联关系

　　以上关联方为关联法人，实际控制人与国药股份母公司都是中国医药集团总公司。

　　三、定价政策和定价依据

　　本次增资是以北京岳华

会计师事务所

审计的国药物流2005年12月31日（增资基准日）的净资产为基数，各方均以1元出资购买1元的增资注册资本额，以后形成的损益按增资后各股东持有的股权比例享有。截至2005年12月31日（增资基准日），国药物流总资产数为152，131，701.76元，净资产数为39，334，822.04元；2005年度国药物流主营业务收入为14，445，037.69元，净利润为-12，352，375.76元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性

　　本次增资国药物流主要是国药物流目前主营业务正顺利开展，规模不断扩大，为增强其资金实力，减少借款产生的付息成本，弥补资金缺口，国药股份和工业公司均同意对其进行增资。

　　2、关联交易公允性

　　关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。

　　3、关联交易对公司独立性的影响

　　本次对国药物流的增资行为对国药股份独立性没有影响。

　　五、审议程序

　　1．公司第三届董事会第四次会议审议此项议案，公司九名董事全部同意此项议案。

　　2．公司独立董事认为：本次增资国药物流是由于国药物流目前正积极拓展主营业务，规模不断扩大，为增强其资金实力，减少借款产生的付息成本对其进行增资的，具有必要性；本次增资金额是根据国药物流目前实际情况确定的，增资价格是根据审计后的净资产确定的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该关联交易。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议在各方董事会决议通过后签定。

　　七、备查文件目录

　　1、国药股份关联交易公告原件；

　　2、国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年6月22日