深圳市长园新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600525股票简称：G长园编号： 2006019

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四次会议召开通知于2006年6月12日以书面形式向各位董事发出，于6月20日上午在公司会议 室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，具体如下：

　　1、发行方式：非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　2、发行股票种类：为境内上市人民币普通股（A股）；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　3、每股面值：人民币1元；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　4、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过1200万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商确定；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　5、发行对象：本次发行对象为经中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者或公司战略合作伙伴等不超过10名的特定投资者。发行后的股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　6、发行价格及定价依据：

　　①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会依据下述定价依据与承销商协商确定具体定价方式和发行价格。

　　②定价依据：

　　a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　b、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　c、与有关方面协商确定；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　7、锁定期：本次非公开发行完毕后，十二个月内不得转让与上市；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　8、本次发行募集资金用途：本次发行募集资金计划用于归还收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司）100%股权的银行借款，此次投资收购金额约为1.48亿人民币。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。此次募集资金项目是经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　10、未分配利润：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　11、本次发行决议有效期限：自公司股东大会审议通过本次增发议案之日起一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施或者虽然实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　此议案将提交下次股东大会审议；

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》，并提交下次股东大会审议；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》[公司曾于2004年8月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过（详见2004年8月30日《上海证券报》)]，现在上份说明报告的基础上做相应补充与完善，安永华明会计师事务所出具的《深圳市长园新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）并提交下次股东大会审议；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》，具体如下：

　　1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　2、授权批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

　　3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

　　6、授权在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

　　7、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

　　8、本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效；

　　此议案将提交下次股东大会审议；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过了《关于对东莞市高能实业有限公司进行增资的议案》，增资金额为2963.40万元，增资完成后东莞高能注册资本为人民币29518150元，公司所占东莞高能股权比例由原来的19.33%上升至36.31%，仅次于东莞市电力实业总公司，为东莞高能第二大股东，并授权董事长许晓文先生签署相关协议；

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》，本次董事会后，暂不召集股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行市场调查，并在短期内再次召开董事会，并召集股东大会讨论。本次非公开增发股票的议案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十日

　　证券代码：600525股票简称：G长园编号： 2006020

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119号文批准，深圳市长园新材料股份有限公司（下称公司）于2002年11月18日以上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股2，500万股，每股面值1.00元，发行价格为7.60元人民币 ， 扣除发行费用924万元，本公司实际募集资金为18，076万元。上述募集资金于2002年11月22日全部到位，并经南方民和会计师事务所深南验字(2002)第111号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用情况：

　　公司于2002年11月实际募集资金18，076万元，截止本说明签署日，募集资金18，076万元使用完毕。

　　三、前次募集资金使用安排情况

　　1. 公司在招股说明书中承诺用募集资金投入年产1亿米热缩细管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目、硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目、长园热缩工程中心、8，000吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目和110 KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改等项目。在募集资金到位之前，为使募集资金项目顺利地开展和完成，公司以银行贷款及属于发起人股东的未分配利润先期投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司以募集资金归还了银行贷款4，700万元，并派发发起人股东股利6，248万元，另有920万元和1，000万元分别投入8，000吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目和110 KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目，其余部分5，208万元补充流动资金。

　　2.由于公司坚持节约资金的原则，采取了合理配置厂房和设备资源、节约拆迁费用等多项措施，提高了资产使用效率，节约了投入，缩短了建设周期，并保证了项目的顺利进行。除8，000吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目外，其他四个项目都达到了设计要求。其中硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目、长园热缩工程中心和110 KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目分别比承诺投入的募集资金节约1，269万元，1，289万元和1，234万元，合计3，792万元。公司根据各项目的实际情况，将以上三个项目的节约余额投入了1亿米热缩细管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目，用于补充流动资金。

　　关于厂房配置的问题：公司一期厂房是为募集资金项目设计建造的，其中E栋是专门为“1亿米热缩细管”项目中关键设备电子加速器设计建造的，由于加速器特殊防护的需要，E栋的建设成本比普通厂房高出20%。“1亿米热缩细管”项目是在原生产线基础上的扩建项目，最初是准备将原有设备全部集中到一期厂房中，但经过再三的论证认为搬迁会带来几方面的损失：一方面搬迁费用高；第二方面从俄罗斯引进的加速器已经运转十年了，搬迁有可能造成设备无法再使用了；第三方面我公司热缩细管一直处于供货紧张的状态，一旦搬家是必影响生产，导致丢失客户和市场，综合以上因素，为最大限度地创造利润，公司决定通过置换的方式将原集团总部占用的4#厂房四层半的面积让给“1亿米细管”项目发展，集团总部搬入一期厂房，既保证了为“1亿米热缩细管”项目的发展又节约搬迁等方面的成本，从而达到最大限度的提高股东利益的目的。年产8，000吨烷基糖苷（APG）绿色环保材料生产线项目厂房设备投入当中有1，242万元为2002年完工的一期厂房分摊面积约计3，600平方米。该项目由于环保问题一直未能按计划迁入，实际并未使用一期厂房。

　　3.鉴于市场需求不足，公司暂停了对8，000吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目的投入。由于招股说明书未明确投入该项目的募集资金金额，因此该项目不存在募集资金余款。公司根据招股说明书的承诺及实际情况安排募集资金在其他招股说明书承诺的项目中的使用。

　　四、前次募集资金使用效果

　　1. 年产1亿米热缩细管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目。截止2003年12月31日实际投入额为5，754.37万元，项目产能已达到亿米，累计新增利润2，021万元；包括项目扩建前的效益计算在内，实现税后利润4，087万元。截止2005年12月31日，该项目累计实现税后利润9，655万元。

　　2. 硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目。截止2003年12月31日实际投入额为6，232.54万元，实现税后利润533万元。项目产品已达到设计要求，并已通过荷兰KEMA试验认证。截止2005年12月31日，该项目累计实现税后利润2，068万元。

　　3. 组建长园热缩材料工程技术研究开发中心（热缩工程中心）。截止到2003年12月31日实际投入额为 1，612万元。热缩工程中心于2003年通过验收，取得深圳市市级研发中心资格，并正式挂牌。2005年，热缩工程中心被科学技术部认定为国家级企业研究开发中心。

　　4. 建设8，000吨烷基糖苷（APG ）绿色环保材料生产线项目。截止到2003年12月31日，实际投资额为2，133.23万元。由于市场等因素的变化，公司研究决定放慢APG项目的投资进度，视市场情况决定投入的时间和规模。以目前的生产规模，截止2005年12月31日累计实现利润426万元。

　　5. 110 KV 电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目。截止2003年12月31日实际投入额为3，179.48万元。本项目产品已通过专家鉴定。截止2005年12月31日，该项目累计实现税后利润2，463万元。

　　经董事会审核，截止本说明签署日，前次募集资金已全部使用完毕。董事会认为公司2002年度首次公开发行的募集资金使用情况良好。

　　特此公告。

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十日

　　证券代码：600525股票简称：G长园编号： 2006021

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　关于为控股子公司续贷提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：深圳长园电子材料有限公司

　　深圳市长园电力技术有限公司

　　本次担保数量为1690万元

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保累计数量：公司累计对外担保金额1690万元。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2006年3月7日召开，经审议并表决，一致决议同意为控股子公司贷款进行担保。公司董事会审议本担保事项，符合中国证监会相关规定。（详见2006年3月10日《上海证券报》、《证券时报》）

　　二、担保的主要内容：

　　1、深圳长园电子材料有限公司

　　担保方式：最高额不可撤销担保

　　担保期限： 2006年4月7日—2007年4月6日

　　担保金额：700万元人民币

　　2、深圳市长园电力技术有限公司

　　担保方式：最高额不可撤销担保

　　担保期限：2006年4月18日—2006年10月18日

　　担保金额：990万元人民币

　　三、董事会意见

　　本次担保是为控股子公司到期贷款办理续贷提供的担保，本公司提供该项担保能缓解控股子公司流动资金的压力，有利于控股子公司的日常经营。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2006年6月21日，本公司累计对外担保金额1690万元人民币，均为控股子公司提供的担保，无逾期担保。

　　五、备查文件目录

　　第二届董事会第十八次会议决议

　　特此公告

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　二OO六年六月二十一日

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　深圳市长园新材料股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2005年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审阅。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是发表专项意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的，所发表的专项意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要程序的基础上，根据审阅过程中所取得的材料做出的专业判断。

　　经审阅， 贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119号文批准， 贵公司于2002年11月18日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币7.6元，向社会募集的资金为人民币19，000万元，扣除股票发行费用人民币924万元，实际募集资金净额为人民币18，076万元。

　　截至2002年11月22日，全部募集资金已经到位，并于2002年11月22日经深圳南方民和会计师事务所以深南验字(2002)第111号验资报告验证属实。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　(一)募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）

　　备注：

　　(1)1亿米热缩管与母排保护管高分子功能材料产业化示范工程扩建项目是根据国家发展计划委员会计高技[2000]2030号文批准的投资项目，工程原预算投资总额为人民币7，008万元，其中固定资产投资总额5，008万元，流动资金为2，000万元，共需使用募集资金人民币6，408万元。该项目在募集资金到位之前， 贵公司已经通过自筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目已经完成。截至2005年12月，该项目固定资产实际投资额为4，125万元，其中包括设备投入1，849万元， 厂房投入2，276万元。该项目厂房投入包括1，674万元为2002年完工的一期厂房分摊面积约计6，500平方米。由于贵集团内部规划调整，除个别专用设备外，该项目实际并未使用一期厂房。该项目于2003年已开始赢利，目前该项目产能已达到1亿米。

　　(2)硅橡胶预制及冷缩型电缆附件项目是根据深圳市计划局深计投资[2000]418号文批准的投资项目，工程原预算投资总额为人民币7，052万元，其中固定资产投资总额3，052万元，流动资金为4，000万元，全部由募集资金投入。该项目在募集资金到位之前，公司已经通过自筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目已经完成。截至2005年12月，该项目固定资产实际投资额为3，198万元，其中包括设备投入949万元， 厂房投入2，249万元。该项目产品已达到设计要求，并已阶段性通过荷兰KEMA试验认证，项目已投入生产经营，并已于2003年开始赢利。

　　(3)长园热缩材料工程技术研究开发中心项目是根据深圳市计划局深计投资[1999]173号文批准的投资项目， 工程原预算投资总额为人民币2，900万元，其中固定资产投资总额2，500万元，流动资金为400万元，全部由募集资金投入。该项目在募集资金到位之前，公司已经通过自筹资金自行投入建设。募集资金到位时，该项目已经完成。截至2005年12月，该项目实际投资额为817.68万元，全部为厂房设备投入。该项目于2003年通过验收，取得深圳市市级研发中心资格，并正式运营。

　　(4)年产8，000吨烷基糖苷（APG）绿色环保材料生产线项目是根据深圳市计划局深计投资[2001]309号文批准的投资项目， 工程原预算投资总额为人民币7，840万元。该项目在募集资金到位之前，公司已经自筹资金投入建设，共计1，362.21万元。募集资金到位后，投入920万元，截至2005年12月，实际投入额为2，282.21万元，其中厂房、设备投入人民币1，362.21万元。该项目厂房设备投入当中有1，242万元为2002年完工的一期厂房分摊面积约计3，600平方米。该项目由于环保问题一直未能按计划迁入，实际并未使用一期厂房。由于市场等因素的变化，贵公司决定放慢APG项目的投资进度，视市场情况决定投入的时间和规模。该项目目前实际产能约为1，000吨。

　　(5)110KV电力电缆附件及穿墙套管生产线技改项目是根据深圳市经济发展局深经复[1999]67号文批准的投资项目，工程原预算投资总额为人民币4，000万元，其中固定资产投资总额2，000万元，流动资金为2，000万元。该项目在募集资金到位之前，公司已经自筹资金投入建设，共计835.66万元。募集资金到位后，投入1，000万元，截至2005年12月，实际投入额为1，835.66万元，其中厂房、设备投入人民币835.66万元。本项目产品已通过专家鉴定，并已于2003年开始赢利。

　　(6)该等金额为贵公司根据承担上述项目的下属企业净流动资产所估算的数据，由于在实际经营过程中，贵公司将流动资金在各项目之间不断进行安排调配， 我们无法准确核实该笔金额。

　　(7) 由于募集资金到位之前，贵集团以银行贷款及自有资金投入募集资金项目，募集资金到位时，原计划投资的募集资金项目已经基本完工；募集资金到位后，贵公司归还了长期借款人民币4，700万元，派发原发起人股东股利6，248万元。结余5，208万元用于补充流动资金，由于贵集团没有对该笔资金单独核算，我们无法准确核实其使用情况。

　　(二)前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

　　经将上述募集资金实际运用情况与涉及 贵公司各年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）

　　实际使用募集资金与信息披露情况不一致的原因主要是由于 贵公司将募集资金的使用分摊在募集资金项目投入中。另外，贵公司2002年年度报告披露数据与实际使用情况出现重大差异，详见中国证券监督管理委员深圳监管局《关于要求深圳市长园新材料股份有限公司限期整改的通知》及贵公司《关于对中国证监会深圳监管局巡检问题的整改报告》。

　　经将上述募集资金实际运用情况与 贵公司董事会于2006年6月20日出具的《关于募集资金使用情况说明》逐项对照，除本报告第二（一）项备注 (6)及备注 (7) 所载事项无法准确核实外，两者基本相符。

　　本专项报告仅供 贵公司为本次增加发行A股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请增加发行A股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　安永华明会计师事务所 中国

注册会计师

　　中国北京中国注册会计师

　　二零零六年六月二十日