江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告(等)

　　证券代码: 600105证券简称: G永鼎 编号：临2006-007

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2006年6月 8日以专人送达和传真的方式发出，本次会议于2006年6月20日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议所审议的、涉及关联交易的议案，事前已取得公司独立董事同意提交董事会的书面认可。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、选举莫林弟先生为公司第五届董事会董事长；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、聘任朱其珍女士为公司总经理，任期三年；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、聘任彭美娥女士为公司董事会秘书，任期三年；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　四、聘任王富瑛女士为公司财务总监，任期三年；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过公司高级管理人员聘免议案；

　　由于工作调动原因，冯华强先生、费瑞先生不再担任副总经理职务。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过关于收购江苏沪苏浙高速公路有限责任公司30%股权的议案；

　　该交易事项构成本公司的关联交易。（详见公司关联交易公告）；

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　参会的三位独立董事均同意，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。

　　特此公告！

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　二OO六年六月二十日

　　证券代码: 600105 证券简称: G永鼎编号：临2006-008

　　江苏永鼎股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就自筹资金收购控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的江苏沪苏浙高速公路有限责任公司(以下简称“沪苏浙公司”)30%股权的事宜，与永鼎集团签订了《股权转让协议》。

　　●关联人回避事宜：

　　由于上述交易属关联交易，经公司第五届董事会第一次会议审议，同意六票，反对0票，弃权0票，关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。

　　●交易对上市公司的影响：

　　本次公司对永鼎集团持有的沪苏浙公司30%的股权收购，有利于公司提升多元化产业的发展，有利于保证公司可持续发展。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易的主要内容

　　公司与永鼎集团持有的沪苏浙公司30%的股权收购事宜，于2006年4月25日在吴江签署了《股权转让协议》。

　　(二)交易各方的关联关系

　　永鼎集团为本公司控股股东，现持有本公司36.8%的股份；根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和《公司章程》的有关规定，前述事项构成了关联交易。

　　(三)关联交易的审议及表决

　　2006年6月20日公司第五届董事会第一次会议审议上述关联交易事项情况：

　　审议通过关于收购沪苏浙公司30%股权的议案。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事莫林弟先生、朱其珍女士已回避表决。(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票)。

　　上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。

　　二、关联方介绍

　　(一)江苏永鼎股份有限公司

　　企业性质：股份制

　　注册地址：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：27211.462万元

　　税务登记证号码：320584134778985

　　江苏永鼎股份有限公司成立于1994年6月30日，是由永鼎集团公司联合上海市内电话发展总公司（现更名为：上海电信科技发展有限公司）、上海贝尔电话设备制造有限公司（现更名为：上海富欣通信技术发展有限公司）作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司主要从事电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁等业务。1997年9月15日，经有关主管部门批准，公司首次公开发行3500万股A股。

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，永鼎光缆的总资产达265358万元，净资产101071万元；2005年度实现主营业务收入121185万元，净利润2665万元。

　　(二)永鼎集团有限公司

　　企业性质：民营企业

　　注册地址：吴江市芦墟汽车站东

　　法定代表人：顾云奎

　　注册资本：21600万元

　　税务登记证号码：320584722205649

　　永鼎集团，本公司控股股东（持有公司股份10013.6528万股，占公司总股本的36.8%），成立于1993年2月22日，主要经营进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等业务。

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，永鼎集团总资产达30.9亿元，净资产4.9亿元；2005年度实现主营业务收入121185万元，净利润2789万元。

　　三、关联交易具体情况

　　1、关联交易标的的基本情况

　　经公司第五届第一次会议审议通过关于公司收购永鼎集团持有的沪苏浙公司30%的股权。

　　本项目根据《公路工程技术标准》，全线采用全封闭、全立交、全部控制出入的高速公路标准，占用土地4901亩，路线长度49.9公里，估算总投资34.2323亿元。拟定本项目2007年12月建成通车。

　　根据公司与永鼎集团签署的《股权转让协议》，以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2006）第46号资产评估报告所确定的净资产10000万元为基础，及永鼎集团在沪苏浙公司注册资本总额中的比例进行计算并确定。

　　2、关联交易协议的主要内容及定价情况

　　(1) 关联交易的主要内容

　　公司受让控股股东永鼎集团持有的沪苏浙公司30%的股权。

　　永鼎集团于2004年11月出资参股沪苏浙公司的筹资建设和营运管理。该项目公司注册资本10000万元人民币，其中永鼎集团出资3000万元，占30%的股份。根据双方《股权转让协议》约定，公司本次股权受让完成后，将成为该项目公司30%的股东，继续完成对该项目公司的出资、建设、管理以及承受与此股份相关的所有权利和义务。

　　(2) 定价情况

　　沪苏浙公司总资产帐面值为161702.94万元，评估值为161702.94万元，负债帐面值为151702.94万元，评估值为151702.94万元；净资产帐面值为10000万元，评估值为10000万元。本次转让定价为3000万元，参照评估报告确定的净资产及永鼎集团在沪苏浙公司注册资本总额中的比例为依据。

　　四、关联交易事项对公司的影响

　　公司董事会认为，该收购项目能进一步促进公司多元化产业结构发展，符合公司长远发展的需要。该项目从目前的交通营运情况看，随着国民经济的持续、稳定、快速发展，私人小客车的快速增长，部分高速公路已经不能满足日益增长的交通需求，拓宽改建势在必行；因此该项目对公司发展前景具有十分重要的意义。

　　本次关联交易对公司无产生重大影响，符合公司和股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事张钰良、华卫良、顾国文认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，符合公司的利益。交易价格的确定遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

　　六、备查文件目录

　　1、 江苏永鼎股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

　　2、 独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书

　　3、 独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4、 股权转让协议

　　5、 资产评估报告书

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十日

　　证券代码: 600105 证券简称: G永鼎 编号：临2006-009

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于2006年6月8日以传真形式发出，6月20日在公司综合楼三楼会议室现场召开。公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席朱慰芳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　一、选举朱慰芳女士继任公司第五届监事会主席。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过关于收购江苏沪苏浙高速公路有限责任公司30%股权的议案，并发表监事意见。

　　监事会同意本公司向控股股东永鼎集团有限公司收购其持有的江苏沪苏浙高速公路有限责任公司30%股权事项。监事会认为：此次定价是在由具有证券业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估基础上确定的，交易价格合理、公允，未发现有损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告！

　　江苏永鼎股份有限公司监事会

　　二OO六年六月二十日