安徽皖通高速公路股份有限公司二ＯＯ五年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于二ＯＯ六年六月十六日（星期五）上午九时整在安徽省合肥市长江西路669号本公司会议室以现场方式召开了二ＯＯ五年度股东周年大会（“股东大会”）。出席本次股东 大会的股东代表和股东代理人共有12人，代表股份总数1，064，295，901 股，占公司有表决权股份总数的64.17%，其中A股897，394，289 股，H股166，901，612股，分别占公司有表决权股份总数的54.11%和10.06%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。股东大会由公司董事长王水先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员、审计师及律师出席了会议。

　　会议以普通决议案方式通过以下议案：

　　一、批准本公司二ＯＯ五年度董事会报告。

　　（1，064，295，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）

　　二、批准本公司二ＯＯ五年度监事会报告。

　　（1，064，295，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）

　　三、批准本公司二ＯＯ五年度经审计财务报告。

　　（1，064，295，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）

　　四、批准二ＯＯ五年度利润分配方案：

　　经罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2005年度本公司合并会计报表净利润为人民币659，248，355.31元，提取法定盈余公积金人民币90，191，553.39元，法定公益金人民币78，058，194.46元，可供股东分配的利润为人民币1，216，273，353.47元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2005年度可供股东分配的利润为人民币1，216，273，353.47元。以公司总股本1，658，610，000股为基数，每10股派现金股息人民币2.8元（含税），共计派发股利人民币464，410，800元。

　　（1，064，295，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）

　　五、批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二ＯＯ六年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案。

　　（1，064，295，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权）

　　六、批准关于修改《股东大会议事规则》的议案。

　　（1，054，250，289股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.06%；1，230，000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；8，815，612股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.82%）

　　会议以特别决议案方式通过以下议案：

　　七、批准关于修改《公司章程》的议案。

　　（1，062，243，901股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.81%；1，230，000股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；822，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.07%）

　　八、“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之

证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

　　(a) 决定配发股份种类及数额；

　　(b) 新股发行价格；

　　(c) 新股发行的起止日期；

　　(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

　　(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

　　（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

　　（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

　　（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

　　（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

　　(a)本公司股东周年大会结束；及

　　(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

　　（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199，033.20万元。

　　（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

　　（1，021，486，289股同意，占出席会议有表决权股份总数的95.98%；35，483，612股反对，占出席会议有表决权股份总数的3.33%；7，326，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.69%）

　　会议无增加、否决或变更议案之情况。本次股东大会经安徽高速律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。

　　备查文件：

　　1、本公司2005年度股东周年大会决议；

　　2、安徽高速律师事务所关于本次会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　附注：有关A股股东股利派发的具体事项另行公告。

　　安徽皖通

高速公路股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　

股票代码：600012 股票简称：G皖通 编号：2006-016号

　　安徽皖通高速公路股份有限公司二ＯＯ五年度股东周年大会决议公告