西安海星现代科技股份有限公司董事会决议暨资产出售公告

　　证券代码：600185 证券简称：G海星 编号：临2006-017

　　西安海星现代科技股份有限公司

　　董事会决议暨资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2006年6月5日以传真、送达的方式发出，会 议于2006年6月15日上午在西安市高新技术开发区公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事8人，张晓伟董事委托韩刚董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经过表决，同意将公司持有的郑州海星邦和生物制药有限公司（以下简称“邦和制药”）45%股权以39，210，946.35元的价格出售给陕西瑞福通达投资有限责任公司（以下简称“瑞福通达”），表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　一、交易内容概述：

　　2006年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议同意将公司持有的邦和制药45%股权出售给瑞福通达，转让价款为39，210，946.35元人民币。公司于2006年6月15日在西安与瑞福通达签订了《股权转让协议》。

　　本项交易旨在整合本公司的资产和业务结构，集中和强化公司的主营业务，提升公司盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。本次股权转让不构成关联交易，转让完成后，公司将不再持有邦和制药的股权。本项交易不需要经过政府有关部门批准。本项交易涉及邦和制药股权转让和股东变更事项，尚需获得其股东会的批准，邦和制药其他股东需放弃优先受让权。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：陕西瑞福通达投资有限责任公司

　　注册资本：8000万元人民币

　　注册地址：西安市友谊东路218号

　　法定代表人：吴琪

　　经营范围包括：高科技项目开发及产品的投资；电子通讯器材及设备、计算机软硬件、生物工程、网络工程、系统集成的投资；电子产品的生产、开发、销售。

　　三、交易标的基本情况介绍

　　名称：郑州海星邦和生物制药有限公司

　　注册资本：5300万元人民币

　　注册地址：郑州高新开发区玉兰街22号

　　法定代表人：荣海

　　经营范围：血液制品、杀菌液的生产与销售，保健食品的生产。

　　本公司持有邦和制药45%股权，未将其纳入合并报表范围。依据业经有证券从业资格的中喜会计师事务所审计的本公司2005年度财务报告，截至2005年12月31日，本公司对邦和制药45%的股权长期股权投资的帐面期末数为39210946.35元人民币。截止2005年12月31日，邦和制药总资产12762.71万元，负债总额6682.80万元，净资产6079.91万元，2005年度实现营业收入4082.46万元，实现净利润-18.75万元。截止2006年3月31日（未经审计），邦和制药总资产12435.80万元，负债总额6429.79万元，净资产6006.01万元，2006年1-3月实现营业收入221.53万元，实现净利润-73.90万元。

　　本公司对上述转让股权拥有合法的所有权和处置权，该股权未设定任何抵押、质押或其它第三方权利，在该股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1.交易双方的名称：

　　转让方：西安海星现代科技股份有限公司

　　受让方：陕西瑞福通达投资有限责任公司

　　2.协议签署的日期：2006年6月15日。

　　3.交易标的：公司持有的邦和制药45%的股权。

　　4.定价情况：

　　定价原则：依据本公司业经会计师事务所审计的2005年度财务报告，截至2005年12月31日，本公司对邦和制药45%的股权长期股权投资的帐面期末数为39210946.35元人民币，交易双方协商确定以此数值作为转让股权的价格。

　　5．生效条件：协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自获得邦和制药股东会批准之日起生效。

　　6．股权转让的交割及支付方式

　　受让方应在《股权转让协议》生效后30日内，先行将2000万元人民币股权转让款汇入出让方指定银行账户，在此后60日内支付完毕剩余的全部款项。

　　出让方应在《股权转让协议》生效后30日内，将转让股权过户到对方名下。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　1、本次出售股权不涉及债权、债务变更；人员安置；土地租赁等情况。

　　2、出售股权所得款项将主要用于投资

房地产和

高速公路项目。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本项交易旨在整合本公司的资产和业务结构，集中和强化公司的主营业务，提升公司盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、股权转让协议

　　特此公告

　　西安海星现代科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年6月15日