湖南金健米业股份有限公司公告(等)

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2006-13号

　　湖南金健米业股份有限公司公告

　　根据《上市公司收购管理办法》，经中国证监会证监公司字[2006]96号文批准，同意豁免要约收购义务。湖南金健米业股份有限公司就中国农业银行常德市分行因司法裁定而 成为本公司控股股东，对本公司的影响发表如下意见：

　　1、关于人员和经营独立、资产完整、财务独立

　　本次收购完成后，中国农业银行常德市分行将按照有关法律法规及 本公司章程的规定行使股东权利并履行股东义务。

　　本公司的生产经营和行政管理完全独立于中国农业银行常德市分行；本公司的办公机构和生产经营场所完全与中国农业银行常德市分行分开；由中国农业银行湖南省分行推荐，中国农业银行常德市分行提议到本公司任职的相关人员没有在控股股东及相关部门担任任何行政职务，中国农业银行常德市分行的主要负责人不在本公司担任任何职务。

　　本公司与中国农业银行常德市分行产权关系独立、明确，拥有独立的采购和销售系统。

　　本公司保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；本公司独立在银行开户，不存在与中国农业银行常德市分行共用银行帐户的情况；本公司依法独立纳税；本公司能够作出财务决策，中国农业银行常德市分行不干预本公司的资金使用。

　　2、本公司具备独立经营能力

　　本公司拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。中国农业银行常德市分行除依法行使股东权利外，不对本公司的正常生产经营活动进行干预。

　　3、本公司与中国农业银行常德市分行关联交易情况说明

　　截止公告日，本公司在中国农业银行常德市分行贷款额度为33400万元，此外不存在其他关联交易。

　　4、中国农业银行常德市分行与本公司之间同业竞争的情况说明

　　本次收购完成后，中国农业银行常德市分行与本公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　5、面临风险

　　此次收购完成后，本公司第一大股东发生变化，但是中国农业银行常德市分行持股期内没有改变本公司主营业务或对本公司主营业务作出重大调整的计划，因此对于本公司不会产生重大风险。

　　特此公告。

　　湖南金健米业股份有限公司

　　2006年6月16日

　　湖南金健米业股份有限公司独立董事关于

　　实际控制权发生变更对公司影响的独立意见

　　湖南金健米业股份有限公司董事会于2006年6月13日就中国农业银行常德市分行因司法裁定而成为本公司实际控制人，对本公司的影响发表了意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就此发表如下独立意见：

　　此次董事会发表意见，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　特此说明。

　　湖南金健米业股份有限公司独立董事：

　　2006年6月13日

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2006-14号

　　湖南金健米业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：湖南金健米业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金健米业

　　股票代码：600127

　　收购人名称：中国农业银行常德市分行

　　住所：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　通讯地址：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年 3 月 10 日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湖南金健米业股份有限公司（以下简称金健米业）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制金健米业的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本次我行依法院裁定取得股权，正申请中国证监会豁免要约收购义务。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、收购人名称：中国农业银行常德市分行。中国农业银行常德市分行营业部从2005年起变为常德市分行内设机构，以常德市分行名义对外营业。

　　2、注册地：湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　3、注册资本：30000元

　　4、营业执照注册号：4307001200374（3-1）

　　5、企业类型：全民所有制

　　6、经营范围：吸受公众存款、发放短期、中期、长期贷款；办理结算，办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；贸易非贸易结算；资信调查；咨询及见证业务；人民银行批准的业务范围内授权的其他业务。房屋租赁。

　　7、经营期限：持续经营。

　　8、税务登记证号码：国税字430702886483119号

　　9、股东名称： 无

　　10、通讯方式：

　　邮政编码：415000

　　11、联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　12、本行简介

　　中国农业银行常德市分行是中国农业银行总行的分支机构，属国有独资商业银行，全行员工1555人，其中中级职称167人，高级职称2人，共有营业机构89个。2005年全行各项人民币存款余额85.76亿元，各项贷款余额51.12亿元，实现利润1465万元。

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、中国农业银行常德市分行上级行是中国农业银行湖南省分行，中国农业银行总行属一级法人，实行授权管理。

　　2、收购人主要股东的基本情况

　　本行属国有商业银行，无股东。

　　三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况

　　收购人在最近五年之内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人高级管理人员（或主要负责人）

　　本行党委成员名单：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，本行没有持有、控制任何其他上市公司发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，本行通过司法方式而持有湖南金健米业股份有限公司国有法人股146，000，000股的股份，占金健米业总股本的43.27%，属于公司第一大股东，处于相对控股地位。除此之外，本公司未持有金健米业的其他股权。

　　本行持有金健米业的上述股权不存在被第三人质押、冻结和或其他权利受限制的情况。

　　二、本次司法拍卖及裁决的基本情况

　　受湖南省张家界市中级人民法院委托，2005年10月12日、10月26日、2006年元月10日，上海新世纪拍卖有限公司主持拍卖，因三次流拍而由法院裁定本行受让被申请执行人粮油总公司持有的金健米业国有法人股146，000，000股，抵偿本行债权23214万元，受让的146，000，000股国有法人股占金健米业总股本的43.27%。与本次股权拍卖相关的法律诉讼与拍卖过程如下：

　　（一）民事判决书湖南省高级人民法院（2003）湘高法民二初字第3号 《民事判决书》

　　1、案由：借款纠纷

　　2、受理法院：湖南省高级人民法院

　　3、判决日期：2003年10月30日

　　4、收到判决或裁决的时间：2003年11月20日

　　5、判决书的主要内容：由常德市粮油总公司在本判决生效后一个月内偿还常德农行营业部借款本金21885万元及相应的银行贷款利息。

　　（二）民事裁定书湖南省张家界市中级人民法院 （2005）张法执字第05-4号《民事裁定书》

　　6、民事裁定书主要内容：将被执行人常德市粮油总公司（股东代码B880269496）所有的湖南金健米业股票（代码600127）国有法人股一亿四千六百万股按第三次拍卖的保留价（1.59元/股）抵偿给申请执行人中国农业银行常德市分行营业部。

　　7、拍卖机构名称：上海新世纪拍卖有限公司

　　8、拍卖事由：法院委托

　　9、拍卖结果：流拍

　　第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖金健米业挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，本行在提交本报告之日前六个月内没有买卖金健米业挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人与收购人的控制人及其主要负责人，以及主要负责人的直系亲属前六个月内买卖金健米业挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，本行的高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖金健米业挂牌交易股份的行为。

　　根据本行主要负责人的书面声明，本行主要负责人的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖金健米业挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　与下列当事人发生交易的情况如下：

　　1、与金健米业之间的交易具体情况如下表：

　　本行向金健米业贷款36700万元，向金健米业关联方湖南金健药业有限责任公司贷款7000万元。

　　除此之外，本行及主要负责人在本报告签署日前二十四个月内，未与金健米业进行过合计金额高于3，000万元或者高于金健米业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　2、与金健米业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告签署日前二十四个月内，本行与金健米业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、对拟更换的金健米业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　暂未作安排。

　　4、对金健米业有重大影响的合同、默契或安排

　　本行没有对金健米业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　在本次收购中，由于人民法院在强制执行程序中，拍卖粮油总公司持有的金健米业146，000，000股国有法人股，因三次流拍而由人民法院将拍卖标的依法抵偿本行，本行因此而成为收购人。本次收购无须另外支付对价，也不涉及资金来源问题。

　　第七节 后续计划

　　本行因清收贷款而成为金健米业的第一大相对控股股东，因本行属于金融机构，在经营范围和持股期限上有其特殊性，所以，本行在本次收购完成后，首要任务是确保金健米业稳定和发展。

　　截止本报告书签署之日，本行：

　　1、我行没有购买上市公司股份的计划，依照商业银行法及其他法律法规规定，我行应当在二年内处置已持有的股份；

　　2、持股期内没有改变金健米业主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　3、没有对金健米业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　4、本行暂没有向金健米业派出董事或高级管理人员的计划；

　　5、近期内没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　6、没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　7、因股权结构发生变化，将修改公司章程。

　　8、不存在其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　本次收购完成后，本行作为第一大相对控股股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会规范性文件的有关规定，确保金健米业的稳定和可持续发展，确保收购完成后，达到如下要求：

　　1、本部与金健米业之间人员独立、资产完整、财务独立

　　（1）人员独立

　　①金健米业的生产经营和行政管理完全独立于本行；

　　②金健米业的办公机构和生产经营场所完全与本行分开；

　　③金健米业的总裁、副总裁、财务总监不在本行担任任何行政职务，并都在上市公司领取薪酬。本行的主要负责人不在金健米业担任除董事、监事以外的任何行政职务。

　　（2）资产完整

　　①金健米业与本行产权关系独立、明确；

　　②金健米业拥有独立的采购和销售系统。

　　（3）财务独立

　　①金健米业保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；

　　②金健米业独立在银行开户，不存在与本行共用银行账户的情况；

　　③金健米业依法独立纳税；

　　④金健米业能够独立作出财务决策，本行不干预上市公司的资金使用。

　　2、金健米业具备独立经营能力

　　金健米业拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。本行除依法行使股东权利外，不对金健米业的正常生产经营活动进行干预。

　　3、本行与金健米业之间关联交易的情况说明

　　截止本报告书签署日，金健米业在中国农业银行常德市分行贷款额度为36，700万元，此外不存在其他关联交易。

　　4、中国农业银行常德市分行与金健米业之间同业竞争的情况说明

　　本次收购完成后，本行与金健米业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　因我行是国有独资企业，中国农业银行总行属一级法人，本报告披露的2003年、2004年、2005年会计报表没有经会计师事务所审计。

　　第十节 备查文件

　　一、中国农业银行常德市分行的工商营业执照、税务登记证复印件

　　二、中国农业银行常德市分行主要负责人员的名单及其身份证复印件

　　三、中国农业银行常德市分行关于本次收购（诉讼）的相关决定

　　四、中国农业银行常德市分行2003年度、2004年度财务会计报告及2005年经审计的财务会计报表、审计报告

　　五、中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司签定的《贷款协议》

　　六、中国农业银行常德市分行与金健米业、金健米业关联方在报告日前24个月发生的相关交易的协议、合同

　　七、湖南省高级人民法院（2003）湘高法民二初字第3号《民事判决书》

　　八、上海市新世纪拍卖有限公司出具的《结案报告》

　　九、张家界市中级人民法院《民事裁定书》

　　十、中国农业银行常德市分行及主要负责人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖买卖金健米业股票的说明

　　十一、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就中国农业银行常德市分行及其主要负责人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖金健米业挂牌交易股份情况出具的证明文件

　　本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅。

　　1、湖南金健米业股份有限公司

　　地址：湖南省常德市德山科技经济开发区崇德路金健米业工业城

　　网址：WWW.SSE.COM.CN

　　2、中国农业银行常德市分行

　　地址；湖南省常德市武陵区武陵大道37号

　　收购人声明

　　本行承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国农业银行常德市分行

　　主要负责人：史开卷

　　2006年3月10 日