吉林物华集团股份有限公司董事会决议公告暨关于2005年度股东大会的补充通知(等)

　　证券代码：600247 证券简称：G物华编号：2006-009

　　吉林物华集团股份有限公司董事会决议公告

　　暨关于2005年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　吉林物华集团股份有限公司于2006年6月13日以电话、传真及书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第七次会议的通知。2 006年6月15日上午，公司第五届董事会第七次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事认真审议了公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（持有本公司51，435，772股，占总股本的18.04%）向公司董事会发出的《关于增加吉林物华集团股份有限公司2005年度股东大会临时提案的函》，以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、关于收购深圳市中技实业（集团）有限公司上海康桥仓储地产的议案

　　公司拟收购控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司拥有的上海康桥仓储地产。该资产账面价值为117，589，500.00元，调整后账面值为117，589，500.00元，评估价值为130，981，806.40元（中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]第0009号），交易作价117，589，500.00元。该房地产将成为上海国际药品医疗器械交易市场（相关手续正在办理之中），预计未来年租金收益在1600万元左右。

　　本次收购价格为117，589，500.00元，支付方式为现金或双方认可的其他方式，交割日为2006年6月30日，上海康桥仓储房地产在交割日前所产生的收益归深圳市中技实业（集团）有限公司所有，在交割日后所产生的收益归本公司所有。

　　本次资产收购构成公司与深圳市中技实业（集团）有限公司的关联交易，因此，关联董事成卫文、黄俊岩回避表决。

　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、募集资金管理办法

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2005年度股东大会补充通知

　　公司五届七次董事会讨论了控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司提出包含上述两项议案的临时提案，审议通过并同意提交2005年度股东大会进行审议。其中：《关于收购深圳市中技实业（集团）有限公司上海康桥仓储地产的议案》（在网络投票中，议案编号为20号）；《募集资金管理办法》（在网络投票中，议案编号为21号）。

　　特此公告

　　吉林物华集团股份有限公司董事会

　　2006年6月17日

　　证券代码：600247 证券简称：G物华编号：2006-010

　　吉林物华集团股份有限公司

　　资产收购关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　●交易内容：本公司拟收购控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司拥有的上海康桥仓储地产。

　　●关联人回避事宜：关联董事成卫文、黄俊岩在五届七次董事会上就上述资产收购议案回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产收购将加快公司向商业地产业务进军的步伐，有利于进一步提升公司的经营业绩，符合公司发展战略。

　　● 需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2005年度股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　本公司收购控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司拥有的上海康桥仓储地产，该资产调整后账面值为117，589，500.00元，评估价值为130，981，806.40元。

　　2006年6月15日公司召开的五届七次董事会审议通过了上述收购事宜。本次资产收购构成公司与深圳市中技实业（集团）有限公司的关联交易，因此，在董事会表决中，关联董事成卫文、黄俊岩回避表决。本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：深圳市中技实业（集团）有限公司

　　企业住所：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

　　法定代表人：成清波

　　注册资本：50700万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　注 册 号：4403012072577

　　经营范围：电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）。

　　深圳市中技实业（集团）有限公司持有本公司51，435，772万股的股份，占总股本的18.04%，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次拟收购的上海康桥仓储地产位于上海市康桥镇御水路603号，为深圳市中技实业（集团）有限公司通过拍卖方式取得，占地面积为26，606.00平方米，建筑面积为21，355.96平方米。该地产定位：建成上海国际药品医疗器械交易市场，相关手续正在办理之中，预计未来年租金收益在1600万元左右。

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司所出具的中磊评报字[2006]第0009号评估报告，截止2006年4月30日，该块地产账面价值为117，589，500.00元，调整后账面值为117，589，500.00元，评估价值为130，981，806.40元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易双名名称：

　　深圳市中技实业（集团）有限公司、吉林物华集团股份有限公司

　　（二）协议签署时间及地点：

　　2006年6月15日于吉林市

　　（三）交易内容：

　　本公司收购控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司拥有的上海康桥仓储地产。

　　除此项交易外，年初以来，本公司未与深圳市中技实业（集团）有限公司发生其他关联交易。

　　（四）定价政策和交易价格：

　　本次拟收购的上海康桥仓储地产资产账面价值为117，589，500.00元，调整后账面值为117，589，500.00元，评估价值为130，981，806.40元（中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2006]第0009号评估报告）。

　　本次交易价格确定为117，589，500.00元，支付方式为现金或双方认可的其他方式，交割日为2006年6月30日，上海康桥仓储房地产在交割日前所产生的收益归深圳市中技实业（集团）有限公司所有，在交割日后所产生的收益归本公司所有。

　　（五）协议生效条件和生效时间：

　　本协议经交易双方加盖公章及法定代表人（或授权代表）签署，并经本公司股东大会批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　国内地产租赁市场进一步扩大，商业地产的规模化运营和品牌运营成为竞争的主要手段，市场的争夺和竞争将日趋激烈，而物华股份目前的商业地产仅为7.4万平方米，且主要分布在吉林、哈尔滨等商业地产相对不太发达的地区。

　　因此，本公司董事会认为：本次资产收购将加大公司在发达地区的商业地产份额，加快公司向商业地产业务进军的步伐，有利于做大做强上市公司，有利于进一步提升公司的经营业绩。

　　六、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购深圳市中技实业（集团）有限公司上海康桥仓储地产的议案》提交公司五届七次董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次资产收购关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、吉林物华集团股份有限公司五届七次董事会决议

　　2、中磊会计师事务所有限责任公司 中磊评报字[2006]第0009号评估报告

　　3、吉林物华集团股份有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司资产收购协议书

　　4、吉林物华集团股份有限公司独立董事关于资产收购关联交易的意见

　　吉林物华集团股份有限公司

　　2006年6月17日