上市公司内部控制指引将逐步建立健全内控制度

　　张进宁

　　被业界誉为中国版《萨-奥法案》的《上市公司内部控制指引》(以下简称《指引》)终于出台了，这是监管层对上市公司内控建设由提倡向明确要求转变的标志性事件。按照我们以往的经验，很快将在上市公司中卷起一股内控旋风，我们特别希望这一次的《指引》，不要再像“独董制度”那样，在大多数公司中流于形式。而且，可以肯定的是，伴随着美国证 券市场强制性要求的实施，强化内控制度建设已经成为全球化的趋势。那么怎么建立有质量的、有实质性影响的、符合公司特点又满足交易所要求的内控制度，我们认为必须明确解决以下几个问题。

　　科学治理具有现实意义

　　我国大多数企业多年来习惯于慢慢地积累管理经验，健全管理制度，这无可厚非。但是要满足《指引》要求的系统化内控制度则有很大的距离。要在短时间内建立起一套科学、完整的内控体系，必须投入足够的人力、物力，还要考虑相关的导入成本、管理成本，这对于企业而言都是成本支出。但是，我们应该看到这种投入是有产出的，管理就是生产力。如果能踏踏实实地构建出一套合理、有效的内控体系，并认真执行、不断改进、逐步完善，相信产生的效益(主要是防范风险而避免的损失)应该会非常可观。如果能够进一步优化业务流程，节约大量的成本也是可能的。

　　美国华尔街的研究表明，公司的治理水平与公司价值成正相关关系，而且导致绝大多数公司毁灭性打击的恰恰是由于公司治理、决策程序引发的。对于我国的上市公司，科学治理不仅具有长远价值，而且具有特别的现实意义。

　　内控制度包含了公司治理

　　内控制度的根本目的是为了保证公司战略目标的实现，而对于在此过程中存在的风险予以管理的相关制度安排。所以，我们理解内控制度包含了公司治理，是由包括公司董事会、管理层及全体员工共同参与的活动。事实上，企业的诚信原则、管理哲学、法人治理结构、组织结构、方式、企业文化是构成控制环境的重要内容。建立内控制度的根本目的决定了内控制度必须是全方位、全员参与的，必须既包括公司层面、公司部门(下属公司)层面、也包括各业务环节层面，而公司治理仅仅是内控制度的一个方面。不能将内控制度理解为只是针对经营层面。

　　内控不仅仅是规章制度

　　公司的规章、制度就是内控，但内控不仅仅是规章制度。我国企业现有内控都是基于财务核算的会计控制，并不是内控的全部。我们理解的内控是对制度的全面化、流程化；立足于动态监控、与管理软件(工具)耦合、可评价、可修正。切忌为了设计符合《指引》要求的内控制度，而将原由的规章制度全盘否定。应该尊重公司既有的治理模式、管理制度和行之有效的管理模式，在此基础上，丰富纵向、横向的制度措施，按照《指引》的要求，进行整体梳理、规范，补充遗漏，完善层次，规划公司内控的整体框架。

　　逐步建立健全内控制度

　　把握住内控的实质后，我们所要构建的内控制度必然是这样的：必须是针对单一企业的、具有使用价值的个性化的控制制度；必须是既具有形式上的规范性、又具备实质控制效果的控制制度；必须是既注重对过程进行控制、更注重对将来不确定因素的控制制度；必须是即包括公司内部各层次、各业务环节、各系统的控制制度，也包括公司的治理结构、文化诉求、目标导向的控制制度。

　　建立一个整体控制框架是控制制度的关键，这个框架应该不遗漏任何环节、任何层次，同时也不会过于繁琐，过多重复，并有畅通的信息系统和反馈系统，有适应外部变化的机制。当然建立这样的制度不应该是一蹴而就的，建议各公司应该在整体框架下，系统排查决策流程和业务流程，识别风险、确认风险，对存在的问题和风险进行排序，然后分阶段，有所侧重的逐步建立健全内部控制制度。必要时可以借助中介机构的力量，特别是在设计整体框架、识别风险、标准化、行业模式的评定、测试评价等方面，中介的优势是比较明显的。(作者单位为北京恒介

会计师事务所）