方正科技集团股份有限公司董事会公告(等)

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2006-011号

　　方正科技集团股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司于2006年6月13日在北京召开公司第七届董事会2006年第六次会议，会议应参加表决董事9名，实参会董事8名，独立董事刘红宇女士因公未参加会议委托独立董事吕淑琴女士表决，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：

　　一、审议通过了公司配股资格的议案

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会最近发布的《上市公司证券发行管理办法》等关于上市公司配股的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查，认为公司目前实施配股符合现行配股的有关规定，具备配股资格，同意对公司2005年度配股方案进行修改后继续提出配股申请。

　　该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了修改2005年度配股方案的议案；

　　1、配售股票类型：人民币普通股（A股）；每股面值：人民币1元。

　　2、配股基数、比例和数量：

　　以公司2004年12月31日总股本970，447，028股为基数，按每10股配3股的比例配售，本次配股可配售股份总计为291，134，108股。

　　本公司控股股东北大方正集团有限公司及其下属公司方正产业控股有限公司、深圳市方正科技有限公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。

　　3、配股价格及定价方法

　　配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为每股2.98元。

　　定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③与主承销商协商确定。

　　4、配售对象：

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　5、本次配股募集资金的用途：

　　（1）拟投资61，823.25万元用于增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI项目；

　　（2）拟投资21，564万元用于增资杭州方正速能科技有限公司用于PCB技改项目。

　　本次配股拟募集资金不超过83，387.25万元，投入上述二项目。本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。根据项目可行性分析，上述二项目总投入为111，183万元，项目投入不足部分公司自筹资金解决，本次配股资金到位后，将按项目投资计划安排使用。

　　6、本次配股决议的有效期限：

　　自公司2006年度第一次临时股东大会通过修改本次配股议案之日起十二个月内有效。

　　7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜：

　　（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

　　（2）在本次配股申报期间，在发行数量、募集资金总量不变的前提下，授权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金投向进行适当的调整；

　　（3）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、发行起止日期等具体事宜；

　　（4）授权董事会签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

　　（5）授权董事会聘请有关中介机构；

　　（6）授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

　　（7）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

　　（8）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；

　　（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（10）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

　　本次配股方案须经公司2006年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、审议通过了修改2005年度配股募集资金使用的可行性议案；（见附件）

　　该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司募集资金管理制度》；（详见上海证券交易所网站）

　　五、审议通过了购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案，

　　该议案将提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。（详见公告临2006-012号）

　　六、审议通过了召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。（详见公告临2006-013号）

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　附件：

　　关于修改公司2005年度配股募集资金使用可行性的议案

　　公司拟对公司2005年度配股方案进行修改，由于募集资金总量的变化，原配股方案中“增资珠海方正高密电子有限公司28344.75万元用于新建FPC及FCCL项目”不再列入配股项目中，原配股方案中另外两个项目保持不变，具体项目情况如下：

　　1、增资珠海方正科技多层电路板有限公司61823.25万元用于新建HDI项目

　　本公司将联合上海方正科技（香港）有限公司（以下简称“香港方正”）对珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）实施增资。本公司以配股资金61823.25万元人民币增资珠海多层，香港方正以美元同比例增资。增资完成后，本公司仍持有珠海多层75%的股权，香港方正持有珠海多层25%股权。

　　增资投入珠海多层的资金全部用于新建HDI项目。该项目设计产能为年产20万平方米HDI板。项目总投资为82431万元，其中项目建设投资为70154万元（其中含外汇5075 万美元），项目配套流动资金12277万元。

　　根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入43594万元、净利润8600万元，内部收益率（税后）15.52%、静态投资回收期（税后）为7.13年（含建设期）。

　　2、增资杭州方正速能科技有限公司21564万元用于PCB技改项目

　　本公司将联合香港方正对杭州方正速能科技有限公司（以下简称“杭州速能”）实施增资，杭州速能原股东北京信产和珠海多层不参与本次增资。本公司以配股资金21564万元人民币增资杭州速能，香港方正以美元进行增资。增资完成后，香港方正仍持有杭州速能25%的股权，本公司与北京信产、珠海多层合并持有杭州速能75%的股权。

　　增资投入杭州速能的资金全部用于PCB技改项目。该项目设计产能为年产4万平方米HDI板、5万平方米普通多层板以及最高年产36000个样板。项目总投资为28752万元，其中项目建设投资为22835万元（其中含外汇1948万美元），项目全额流动资金5917万元。

　　根据可行性研究报告的测算，该项目生产期年平均销售收入20932 万元、净利润3851万元，内部收益率（税后）17.84 %、静态投资回收期（税后）为6.01年（含建设期）。

　　公司认为，上述项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，市场需求较大，前景广阔，无论是在技术上还是在经济上都是可行的，有利于形成公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力，提高公司经营业绩。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2006年6月13日

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2006-012号

　　方正科技集团股份有限公司

　　董事会关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、释义

　　本次交易、本次股权转让：指本公司及下属公司购入苏州制造100％股权

　　本公司：指方正科技集团股份有限公司，本次股权转让受让方之一

　　苏州制造：指方正科技集团苏州制造有限公司

　　方正投资：指北大方正投资有限公司，本次股权转让出让方之一

　　方正产业：指方正产业控股有限公司，本次股权转让出让方之一

　　方正电脑：指上海北大方正科技电脑系统有限公司，本公司下属全资控股公司，本次股权转让受让方之一

　　方正集团：指北大方正集团有限公司，本公司控股股东

　　二、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为：2006年6月13日，本公司与方正投资、方正电脑与方正产业分别签署《股权转让协议书》。本公司将购入方正投资持有的苏州制造70％股权，转让价格为人民币17150万元，方正电脑将购入方正产业持有的苏州制造30％股权，转让价格为人民币7350万元。

　　截止2006年3月31日，方正集团持有本公司股票68，134，336股，占本公司总股本的7.02％，为本公司控股股东，方正产业持有本公司股票20，058，000股，占本公司总股本的2.07％，同时方正集团直接持有方正投资80％股权、方正产业94％股权，故本次交易构成关联交易。

　　此次交易作为关联交易，已经本公司第七届董事会2006年第六次会议审议通过同意将该议案提请公司2006年度第一次临时股东大会审议，独立董事对本次关联交易出具了独立意见也同意提请公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　三、交易各方介绍

　　1、 企业名称：方正科技集团苏州制造有限公司

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路188号

　　法定代表人：佟颖

　　注册资本：10000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：10年（自2003年8月13日至2013年8月12日）

　　经营范围： 计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　2、 企业名称：北大方正投资有限公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：北京市通州区甘棠工业区

　　法定代表人：夏杨军

　　3、 企业名称：方正产业控股有限公司

　　注册资本：120000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区上地五街九号方正大厦512室

　　法定代表人：李友

　　4、 企业名称：上海北大方正科技电脑系统有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：上海市静安区南京西路1598 号706室

　　法定代表人：祁东风

　　主营范围：电子计算机及配件、软件、文教用品、办公机械设备、电子产品、非专控通讯设备

　　5、关联方关系

　　截止2006年3月31日，方正集团持有本公司股票68，134，336股，占本公司总股本的7.02％，为本公司控股股东，方正产业持有本公司股票20，058，000股，占本公司总股本的2.07％，同时方正集团直接持有方正投资80％股权、方正产业94％股权，故本次交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为苏州制造公司100％股权，苏州制造设计规划主要功能是设计、研发、生产台式电脑以及笔记本电脑，目前已开始部分生产运营。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职沪评报字[2006]第011号评估报告，对该公司进行了评估，评估基准日2006 年4月30日，根据本次评估目的评估结果为：资产总额账面值67，693.27万元，调整后账面值67，853.72万元，评估值82，411.04万元；负债总额账面值57，693.27万元，调整后账面值57，853.72万元，评估值57，853.72万元；净资产账面值10，000.00万元，调整后账面值10，000.00万元，评估值24，557.32万元。

　　五、本次关联交易的主要内容和定价策略

　　（一）方正投资与本公司之股权转让协议书主要内容

　　1、 关联交易签署协议各方的法定名称：

　　甲方：北大方正投资有限公司（出让方）

　　乙方：方正科技集团股份有限公司（受让方）

　　2、 协议签署日期：2006年6月13日

　　3、 交易标的：苏州制造70％股权

　　4、股权转让价格：

　　本次股权转让的价格参考方正科技集团苏州制造有限公司的净资产状况，并经甲、乙双方共同协商确定。经协商，甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币17150万元。

　　5、股权转让款支付：

　　乙方应当于本协议生效之日起7个工作日内，一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项，共计人民币17150万元。

　　6、协议生效：

　　鉴于乙方进行本次股权转让行为需经其股东大会审议批准，因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立，在乙方股东大会作出对本次股权转让行为审议通过的股东大会决议之日起生效。

　　（二）方正产业与方正电脑之股权转让协议书主要内容

　　1、 关联交易签署协议各方的法定名称：

　　甲方：方正产业控股有限公司（出让方）

　　乙方：上海北大方正科技电脑系统有限公司（受让方）

　　2、 协议签署日期：2006年6月13日

　　3、 交易标的：苏州制造30％股权

　　4、股权转让价格：

　　本次股权转让的价格参考方正科技集团苏州制造有限公司的净资产状况，并经甲、乙双方共同协商确定。经协商，甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币7350万元。

　　5、股权转让款支付：

　　乙方应当于本协议生效之日起7个工作日内，一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项，共计人民币7350万元。

　　6、协议生效：

　　鉴于乙方进行本次股权转让行为需经其股东大会审议批准，因此本协议在经甲、乙双方授权代表签字盖章后成立，在乙方股东大会作出对本次股权转让行为审议通过的股东大会决议之日起生效。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　方正苏州制造公司设计规划主要功能是设计、研发、生产台式电脑以及笔记本电脑，目前已开始部分生产运营，本次关联交易可避免将来可能产生的同业竞争和关联交易，同时扩大本公司的电脑研发、生产能力，加快本公司的主营业务发展。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事刘晓军先生、吕淑琴女士、刘红宇女士委托吕淑琴女士出具独立意见认为：本公司收购苏州制造100％股权有利于公司扩大方正电脑生产，减少产品关联交易。同意将该议案提请公司2006年度第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、 本公司第七届董事会2006年第六次会议决议及公告

　　2、方正科技集团苏州制造有限公司整体资产评估报告书（天职沪评报字[2006]第011号）

　　3、股权转让协议书

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2006-013号

　　方正科技集团股份有限公司董事会关于召开

　　公司2006年度第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第七届董事会2006年第六次会议审议决定于2006年6月30日下午二点三十分召开公司2006年度第一次临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，为方便股东行使表决权，股东可以在2006年6月30日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，现就有关2006年度第一次临时股东大会事项公告如下：

　　一、会议议程

　　1、审议关于公司配股资格的议案；（投票表决序号1）

　　2、审议关于修改公司2005年度配股方案的议案（逐项审议）

　　1)配售股票类型 （投票表决序号2）

　　2)配股基数、比例和数量 （投票表决序号3）

　　3)配股价格及定价方法 （投票表决序号4）

　　4)配售对象 （投票表决序号5）

　　5)本次配股募集资金的用途 （投票表决序号6）

　　6)本次配股决议的有效期限 （投票表决序号7）

　　7)提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 （投票表决序号8）

　　3、审议关于修改公司2005年度配股募集资金使用可行性的议案； （投票表决序号9）

　　4、审议关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案 ，该交易为关联交易，关联股东回避表决。 （投票表决序号10）

　　以上议案1、2、3见公司临2006－011号公告；议案4详见公司临2006－012号公告；上述议案所有具体内容见公司将按规定在上海证券交易所网站公布的公司2006年度第一次临时股东大会会议资料。

　　二、出席会议的对象

　　1、截止2006年6月22日，上海证券交易所交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为2006年6月22日）

　　2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股权登记日在册的股东也可在规定交易时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

　　三、会议出席办法

　　1、参加现场会议事项：

　　（1）符合上述出席条件的股东请于2006年6月26日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。

　　（2）登记地址： 上海浦东南路360号新上海国际大厦6层

　　“方正科技”股东大会秘书处

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　（3）投票代理委托书的送达地点：上海浦东南路360号新上海国际大厦6层“方正科技”股东大会秘书处

　　投票代理委托书的送达时间：2006年6月26 日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00），投票代理委托事宜详见《公司章程》第60条、第61条、第62条、第63条等。

　　（4）会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　（5）会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后，另行通知登记开会股东于2006年6月30日参加股东大会现场会议。

　　2、参加网络投票事项：

　　（1）本次股东大会网络投票起止时间为：

　　2006年6月30日

　　上午9：30至11：30

　　下午13：00至15：00

　　（2）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票系统；

　　（3）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；

　　（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　附件：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　2、表决议案

　　3、 表决意见

　　二、 投票举例

　　1、本公司发行的为沪市A股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案（审议关于公司配股资格的议案）投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、 投票注意事项

　　1、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、 对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。