非公开发行马蹄声声急 会否成为再融资主流方式

　　本报记者 夏丽华 北京报道

　　非公开发行本不是新生事物，但由于首次被正正经经写入“新老划断”后的再融资管理办法中，一夜之间似乎得到正名，成为近期上市公司最钟情的再融资手段。

　　目前，除了已经获得监管部门同意开始实施再融资方案的G天威、G综超等公司，在约 70家上市公司公布的再融资预案中，超过八成的公司选择了非公开发行这一方式，且已有10余家公司向证监会正式上报材料。业内人士介绍，把再融资与大股东优质资产认购结合起来进行，以及以整体上市为目的的非公开发行，可能会更受各方支持。

　　缘何受青睐

　　申银万国研究所的蔡国华认为，非公开发行备受上市公司青睐的主要原因是：实行简易审核程序，监管部门审批效率由此大大提高；门槛低，一些不具备公开发行条件、绩差甚至亏损的公司都可以通过非公开发行实现再融资；与机构投资者一对一商议的方式更快捷。

　　“在非公开发行中，以实现集团整体上市为目的的定向增发可能会受到监管部门的优先鼓励。”亲历非公开发行项目审批过程的一位投行人士介绍，非整体上市一直受到很多诟病，定向增发无疑提供了一种解决手段。另外，目前监管部门正拉开上市公司“清欠”的攻坚战，着力杜绝违规关联交易和“前清后欠”，而上市公司对其上下游客户的定向发行从源头上契合了这一要旨，自然被业界看好。

　　在“新老划断”启动、市场融资功能恢复之初，天相投资顾问公司董事长林义相曾表示，从广义的融资来看，整体上市、以资产重组为目的的定向增发，尤其是对大股东的定向增发，没有增加任何的资金需求，但会使上市公司的产业链更加完整，关联、内幕交易减少，从这里开始恢复融资，对股市来说应该是一个利好，即使是在市场情况并不特别好的时候也是利好。现在看来，市场基于利益需求而作出的自发选择和市场发展的要求是一致的，这在很大程度上得益于制度的安排。

　　以资产认购方式受限制

　　置入新资产或支持大股东注入优质资产等，往往涉及投资者直接以资产认购股份，这种方式在非公开发行中较公开发行更为常见。“并不是所有的认购方案我们都会受理。我们也提出一些要求，比如要有利于提高上市公司回报，或能够增加而不是摊薄上市公司的资产价值。”监管部门有关人士透露，目前倾向于只允许大股东用资产来认购，而其他社会股东和一般机构投资者以资产认购的方案暂不鼓励，今后随着制度的完善这方面限制会有所放宽。

　　对此，不少业界人士表示理解，认为作为一项新制度刚开始实施，实际操作相对谨慎些是有必要的。

　　另外，非公开发行对发行人资格的要求和信息披露的要求较公开发行要低，监管部门有关人士就此特别指出，非公开发行的承销环节同样要坚持三公原则。“在非公开发行中，承销商和保荐人有一定自主权，但是决不能暗箱操作，要建立相关档案，监控是否发生了黑箱操作和不公正的情况。”除了保荐人等中介机构，机构投资者作为买方，由于具备很强的识别和承担风险的能力，“大股东等投资方的违规操作，如操纵股价来影响买卖价格，其承担的风险、成本也必然更大。这些违规行为都将通过市场自身的机制加以约束。”

　　会否成为再融资主流

　　新的再融资办法实施以来，已公布的上市公司方案中，超过八成的公司选择了非公开发行这一再融资手段，计划融资额大约700多亿元。据预计，今年下半年首次公开发行的融资额也不过500亿元-800亿元。于是，一些业界人士认为，非公开发行可能会成为再融资的主流。深交所研究所撰文指出，我国将面临证券非公开发行与转让市场大扩容和大发展的局面，并提出引入上市公司小额非公开发行核准豁免制度，允许富裕并具备相当财经专业知识及投资经验的自然人参与非公开发行市场，引入金融机构持有的非公开发行证券禁售期豁免等做法，以促其快速发展。

　　不过，业界的看法并不一致。申银万国的蔡国华说，上市公司热衷于非公开发行，除了非公开发行实施起来相对简单的这一主要因素外，不排除是新政实施之初市场常有的盲目热情所导致。虽然目前有很多公司公布了非公开发行计划，但并不意味着每家公司的发行都会成功，因为作为特定发行对象的这些机构投资者将作为第一道“把关人”。

　　分析人士认为，不同的融资方式有着不同的适用范围。即便是在发达

资本市场，非公开发行即所谓的私募也不是“一枝独秀”。基于公司自身的质地、融资用途、发行成本等因素，市场会作出不同的选择。