先锋股份 大股东增持捍卫话语权副题

　　渤海证券 曹旭特

　　先锋股份（600246）的股权分置改革结合股东股权转让进行，即公司第一大股东万通星河以每股5.3元价格收购嘉华筑业持有的1065万股和裕天投资持有的368万股非流通股。并且，股改的实施以万通星河获证监会豁免其要约义务为前提。

　　若该项豁免要约收购的申请得到证监会批准，则在万通星河完成嘉华筑业和裕天投资的股权过户之后，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发共4家非流通股股东向流通股股东支付对价，如按计划完成股权变更，万通星河将拥有上市公司4100万股非流通股，股权将由原来的28.99%上升为44.6%，原第二大股东嘉华筑业的持股比例将由原来的24.9%下降至13.4%，但占股比例仍维持第二位，裕天投资将不再持有上市公司股权。但根据6月9日先锋股份调整后的股改方案（股改对价由10送2.3提高至10送3.3），完成对价支付后，万通星河在先锋股份的持股比例将下降到35%左右。

　　因此，公司在刚刚公布股改修改方案之后就发布公告称，公司拟向大股东北京万通星河实业有限公司实施定向增发，万通星河将以不低于2006年3月20日董事会公告前流通股20个交易日均价8.99元的100％、不高于停牌前20个交易日均价的120％价格，认购不超过先锋股份增发的5200万股股份。本次定向增发拟置入的资产为万通星河持有的天津万通时尚置业有限责任公司82％的股权、天津泰达万通

房地产开发有限公司65％的股权以及北京万通龙山置业有限公司100％的股权，上述资产作价不超过55000万元。完成增发后，万通星河对先锋地产的持股数，将超过50％，再加上6月2日的协议转让，即使是支付完对价后，万通星河仍将持有先锋股份超过50％的股份，完成绝对控股。

　　先锋股份属资产重组类公司，上市初主业为农产品深加工，面对利润空间日趋压缩的不利局面，公司通过股权转让和项目收购调整了产业结构，万通星河在2004年收购原第一大股东北京顺通实业股权后，帮助公司通过关联交易方式购入

亚运新新家园项目和新城国际项目60%的权益，公司跨入盈利水平高的房地产行业。目前正在开发项目是新城国际三、四期，由公司拥有60%股权的北京万置公司具体运作，该项目位于北京CBD核心区，由出售和出租公寓及底商组成，该地区涉外资源丰富，吸引了大量自住和投资置业者，销售风险较低，并且随着后期项目售价的提升，毛利率也由一期的30%上升至目前的38%。

　　公司的主要风险是储备项目匮乏带来的业绩波动，但在万通星河完成股权增持后，后续项目不足的瓶颈有望解除，因为万通星河的实际控制者是北京万通实业，是国内房地产行业屈指可数的龙头企业，拥有丰富项目资源，本次增持上市公司股份，意在通过加强对上市公股权管理来完善公司治理，在管理机制理顺后，有可能注入新项目资源，帮助上市公司实现外延扩张。